.

.

.

.

.

ИНСТРУКЦИЯ

О ПОРЯДКЕ

ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ

ПРОЦЕДУРЫ

ЭМИССИИ

ЦЕННЫХ БУМАГ

ФИНАНСОВЫХ

ОРГАНИЗАЦИЙ

НА ТЕРРИТОРИИ

ГОСУДАРСТВА

.

.

.

.

.

.

Настоящая Инструкция на основании Закона  «О Центральном банке«, Закона «О банке и банковской деятельности», Закона «О ценных бумагах« и устанавливает порядок осуществления процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг финансовых организаций (акций, облигаций, опционов финансовой организации – эмитента) на территории государства.

.

Глава 1. Общие положения.

.

1.1. Выпуски (дополнительные выпуски) эмиссионных ценных бумаг (далее – ценные бумаги), а также проспекты ценных бумаг финансовых организаций подлежат государственной регистрации в Государственном банке (Отделе освидетельствования деятельности и финансового оздоровления финансовых организаций Государственного банка и территориальных учреждениях Государственного банка (далее – регистрирующие органы).

Отделом освидетельствования деятельности и финансового оздоровления финансовых организаций Государственного банка регистрируются:

Остальные выпуски ценных бумаг (программы облигаций) финансовых организаций – эмитентов регистрируются территориальными учреждениями Государственного банка, осуществляющими надзор за деятельностью таких финансовых организаций.

В случае изменения местонахождения финансовой организации – эмитента, влекущего изменение территориального учреждения Государственного банка, осуществляющего надзор за ее деятельностью, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (программы облигаций) финансовой организации – эмитента документы, представленные финансовой организацией – эмитентом в регистрирующие органы по предшествующему местонахождению финансовой организации – эмитента по данному выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг (по программе облигаций), передаются такими регистрирующими органами в территориальное учреждение Государственного банка, осуществляющее надзор за деятельностью финансовой организации – эмитента.

По решению Председателя Государственного банка или заместителя Председателя Государственного банка, курирующего Отдел освидетельствования деятельности и финансового оздоровления финансовых организаций Государственного банка, полномочия Отдела освидетельствования деятельности и финансового оздоровления финансовых организаций Государственного банка по регистрации отдельных выпусков ценных бумаг (программ облигаций) могут быть переданы территориальным учреждениям Государственного банка, осуществляющим надзор за деятельностью финансовых организаций – эмитентов, а полномочия территориальных учреждений Государственного банка по регистрации любых выпусков ценных бумаг (программ облигаций) финансовых организаций могут быть переданы Департаменту освидетельствования деятельности и финансового оздоровления финансовых организаций Государственного банка с последующим уведомлением соответствующего территориального учреждения Государственного банка и финансовой организации о принятом решении.

1.2. Финансовая организация – эмитент в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством , обязана уплатить государственную пошлину за совершение регистрирующим органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг.

Финансовая организация – эмитент представляет документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган, определяемый в соответствии с пунктом 1.1 настоящей Инструкции.

Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг, а также уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и иные документы, связанные с осуществлением финансовой организацией – эмитентом выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требования о представлении которых в регистрирующий орган установлены настоящей Инструкцией, представляются финансовой организацией – эмитентом в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию данного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг финансовой организации – эмитента, если иное не установлено настоящей Инструкцией.

1.3. Документы на бумажном носителе, представляемые финансовой организацией – эмитентом в регистрирующий орган в соответствии с требованиями настоящей Инструкции, состоящие более чем из одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью финансовой организации – эмитента.

Верность копий (выписок из) документов, представляемых в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, должна быть удостоверена уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью финансовой организации – эмитента, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами. При представлении в соответствии с требованиями настоящей Инструкции копии протокола (выписки из протокола) общего собрания акционеров (участников), которая не содержит сведений о соблюдении порядка подтверждения решения (решений), принятого (принятых) таким общим собранием, и состава лиц, присутствовавших при его (их) принятии, следует также представлять справку, содержащую сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка). При этом сведения о соблюдении указанного порядка должны включать в себя наименование регистратора, осуществлявшего функции счетной комиссии, или фамилию, имя, отчество (при наличии последнего) и наименование должности заверителя, удостоверившего принятое решение (принятые решения), а если решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, подтверждены другим способом – указание такого способа.

В случае когда в соответствии с настоящей Инструкцией предусмотрено предоставление копий (выписок из) документов, финансовая организация – эмитент вправе предоставить их оригиналы.

Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.

Использование печати на документах, представляемых в соответствии с настоящей Инструкцией в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных законодательными актами, а также в том случае, если сведения о наличии печати содержатся в учредительном документе соответствующего юридического лица.

1.4. Документы, предусмотренные настоящей Инструкцией, могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, признаваемых в соответствии с законодательством равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью.

1.5. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за ее достоверность.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных финансовой организацией – эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг. В этом случае течение сроков, предусмотренных пунктами 13.4, 15.9 и 16.13 и подпунктом 17.11.2 пункта 17.11 настоящей Инструкции, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

.

Глава 2. Выпуск акций при учреждении финансовой организации.

.

2.1. Уставный капитал финансовой организации, созданной в форме акционерного общества, составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Финансовые организации – эмитенты вправе выпускать только именные акции.

2.2. Уставом финансовой организации должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

2.3. Номинальная стоимость акций должна выражаться в национальной валюте.

2.4. Финансовая организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.

2.4.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

2.4.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от зарегистрированного уставного капитала финансовой организации, если иное не предусмотрено законодательными актами. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом финансовой организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

2.5. При учреждении финансовой организации в форме акционерного общества все акции должны быть размещены среди ее участников.

Категории и типы акций, подлежащих размещению среди участников, размер и порядок их оплаты, а также размер уставного капитала финансовой организации определяются в письменном договоре о создании финансовой организации.

В случае учреждения финансовой организации одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала финансовой организации, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

2.6. Размещение акций при учреждении финансовой организации осуществляется путем закрытой подписки среди участников этой финансовой организации на основании договора о создании финансовой организации, а в случае учреждения финансовой организации одним лицом – путем их приобретения по закрытой подписке единственным акционером финансовой организации на основании принятого им решения об учреждении финансовой организации.

Акции финансовой организации – эмитента при ее учреждении должны быть полностью размещены и оплачены в течение одного месяца с момента уведомления участников о государственной регистрации финансовой организации и выдачи им документа, подтверждающего факт внесения записи о финансовой организации в единый государственный реестр юридических лиц.

Оплата акций производится ее участниками по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Форма оплаты акций финансовой организации – эмитента при ее учреждении определяется договором о создании или решением об учреждении (в случае учреждения финансовой организации одним акционером). Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в национальной валюте или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией о порядке принятия Государственным банком решения о государственной регистрации финансовых организаций и выдаче разрешений на осуществление банковских операций. Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции финансовой организации.

2.7. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении финансовой организации – эмитента, производится по соглашению между участниками.

При оплате акций неденежными средствами для определения установленной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной участниками финансовой организации, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

В случае если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций финансовой организации – эмитента являются государство и (или) муниципальное образование, и определение цены (денежной оценки) имущества осуществляется советом участников (наблюдательным советом) финансовой организации – эмитента, обязательным является уведомление областного исполнительного органа, уполномоченного Советом Государства и безопасности, о принятом советом участников (наблюдательным советом) финансовой организации – эмитента решении об определении цены (денежной оценки) имущества.

.

Глава 3. Выпуск (дополнительный выпуск) акций, сопровождающийся изменением размера уставного капитала финансовой организации – эмитента.

.

3.1. Уставный капитал финансовой организации, действующей в форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

3.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров финансовой организации – эмитента.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества финансовой организации – эмитента.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.

В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и погашаются.

Конвертация осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске акций, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

3.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом участников (наблюдательным советом) финансовой организации – эмитента, если в соответствии с уставом финансовой организации – эмитента ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета участников (наблюдательного совета) финансовой организации – эмитента об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета участников (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета участников (наблюдательного совета) финансовой организации – эмитента.

3.1.3. Решение об увеличении уставного капитала финансовой организации – эмитента путем размещения дополнительных акций должно соответствовать требованиям Закона «Об акционерных обществах».

3.1.4. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом финансовой организации – эмитента.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала финансовой организации – эмитента путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с законодательством для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Если в уставе финансовой организации определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такой финансовой организации – эмитента.

3.1.5. Финансовая организация, действующая в форме акционерного общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки, конвертации и распределения среди акционеров.

3.1.6. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества финансовой организации – эмитента посредством распределения их среди акционеров финансовой организации – эмитента.

При увеличении уставного капитала финансовой организации – эмитента за счет ее имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров – владельцев акций всех категорий (типов) этой финансовой организации. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Распределение дополнительных акций финансовой организации – эмитента среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Образование дробных акций у акционеров – владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

При распределении дополнительных акций акционерам – владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

3.1.7. Оплата дополнительных акций финансовой организации – эмитента, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом участников (наблюдательным советом) финансовой организации – эмитента исходя из их установленной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, привлечение оценщика необязательно, а для определения установленной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

Цена размещения дополнительных акций лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций финансовой организации – эмитента посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

3.1.8. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в национальной валюте или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией о порядке принятия Государственным банком решения о государственной регистрации финансовых организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций.

Устав финансовой организации – эмитента может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции данной финансовой организации – эмитента.

Оплата уставного капитала финансовой организации – эмитента при его увеличении путем зачета требований к финансовой организации – эмитенту не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме.

В предусмотренных законодательством случаях может быть осуществлена мена или конвертация требований заимодателей по субординированным займам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким займам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным займам (депозитам, займам, облигационным займам) на обыкновенные акции финансовой организации – эмитента. Образование дробных акций при этом не допускается.

Сумма требований заимодателей по субординированным займам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким займам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным займам (депозитам, займам, облигационным займам) для целей мены или конвертации в обыкновенные акции финансовой организации – эмитента определяется в порядке, предусмотренном Законом «Об акционерных обществах», по состоянию на дату, установленную договором субординированного займа (депозита, займа) или решением о выпуске облигаций, а если такая дата договором субординированного займа (депозита, займа) или решением о выпуске облигаций не установлена – на дату, установленную уполномоченным органом финансовой организации – эмитента до даты принятия финансовой организацией – эмитентом решения о размещении таких акций. При этом любое из указанных требований не может быть принято в оплату акций финансовой организации – эмитента в оценке, превышающей балансовую стоимость такого требования.

Проценты по займам (депозитам, займам, облигационным займам) и финансовые санкции за неисполнение обязательств по субординированным займам (депозитам, займам, облигационным займам) с даты, на которую определена сумма требований заимодателей по таким субординированным займам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким займам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным займам (депозитам, займам, облигационным займам) для целей мены или конвертации в установленных Законом «О банках и банковской деятельности» случаях в обыкновенные акции финансовой организации – эмитента не начисляются и не применяются.

3.2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал финансовой организации – эмитента за счет имущества финансовой организации – эмитента, не должна превышать разницу между стоимостью собственных средств (капитала) финансовой организации – эмитента и суммой уставного капитала и резервного фонда финансовой организации – эмитента.

Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет суммы дополнительного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста стоимости основных средств при переоценке, и (или) суммы эмиссионного дохода, и (или) средств нераспределенной прибыли.

3.3. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций финансовой организации – эмитента превысит 25 процентов ее уставного капитала, если иное не предусмотрено законодательными актами;

двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, за исключением случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций или двух или более дополнительных выпусков привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения или в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно с присоединением.

3.4. Акционеры финансовой организации – эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры финансовой организации – эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт Инструкции не распространяется на финансовые организации с одним акционером, а также на выпуски обыкновенных акций, размещаемых при осуществлении мены требований заимодателей по субординированным займам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким займам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным займам (депозитам, займам) в установленных законодательными актами случаях.

3.4.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяется Законом «Об акционерных обществах», уставом финансовой организации – эмитента, а также акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры финансовой организации – эмитента, являющейся непубличным акционерным обществом.

3.4.2. Для определения количества акций, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, финансовая организация – эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения акций для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, – в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты акций лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.

3.5. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций финансовая организация – эмитент должна зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной номинальной стоимостью.

3.5.1. Решение об уменьшении уставного капитала финансовой организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров финансовой организации – эмитента. Таким решением должны быть определены величина, на которую уменьшается уставный капитал финансовой организации – эмитента, категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций – конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Решением об уменьшении уставного капитала финансовой организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам финансовой организации – эмитента денежных средств и (или) передача им принадлежащих финансовой организации – эмитенту ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В этом случае таким решением должны быть определены сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам финансовой организации – эмитента при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) ценных бумаг, передаваемых акционерам финансовой организации – эмитента при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала финансовой организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру финансовой организации – эмитента ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

Если ценными бумагами, приобретаемыми акционерами в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций, являются акции другого акционерного общества, решением об уменьшении уставного капитала финансовой организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого акционерного общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

В случае если уменьшение уставного капитала финансовой организации путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой ее акционерам денежных средств и (или) передачей им ценных бумаг другого юридического лица, при таком уменьшении должны соблюдаться следующие условия:

3.5.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются в акции с уменьшенной номинальной стоимостью и погашаются.

3.5.3. В случаях, предусмотренных законодательством, финансовая организация обязана объявить и представить документы для регистрации уменьшения уставного капитала для приведения его в соответствие с размером собственных средств (капитала) в порядке и сроки, предусмотренные законодательством, а также Инструкцией о порядке принятия Государственным банком решения о государственной регистрации финансовых организаций и выдаче разрешений на осуществление банковских операций и Указанием о порядке приведения в соответствие размера уставного капитала и величины собственных средств (капитала) финансовых организаций, зарегистрированным.

.

Глава 4. Выпуск акций при консолидации и дроблении акций финансовой организации.

.

4.1. По решению общего собрания акционеров финансовая организация может проводить дробление и консолидацию уже размещенных акций путем осуществления нового выпуска акций той же категории (типа) без изменения величины уставного капитала.

Коэффициент консолидации или дробления должен быть выражен целым числом.

4.2. Размещение акций при консолидации осуществляется путем конвертации двух и более ранее размещенных акций в одну новую акцию той же категории (типа).

Размещение акций при дроблении осуществляется путем конвертации одной акции в две и более размещаемые акции той же категории (типа).

Акции, конвертируемые при консолидации и дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).

4.3. Если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе финансовой организации – эмитента общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе финансовой организации – эмитента количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

.

Глава 5. Выпуск облигаций финансовых организаций – эмитентов.

.

5.1. Финансовая организация вправе размещать облигации. Размещение финансовой организацией – эмитентом облигаций осуществляется по решению совета участников (наблюдательного совета) финансовой организации – эмитента, если иное не предусмотрено уставом финансовой организации – эмитента.

5.2. Финансовая организация может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации с обеспечением, предоставленным финансовой организации для целей выпуска третьими лицами, облигации с ипотечным покрытием, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки; с возможностью досрочного погашения; облигации, срок погашения которых не установлен (бессрочные облигации).

Именные облигации могут выпускаться только в бездокументарной форме, облигации на предъявителя – только в документарной форме.

Облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени ее приобретения.

Номинальная стоимость облигаций может быть выражена в национальной валюте или в иностранной валюте в случаях, установленных законодательством, в том числе нормативными актами.

Условия выпуска бессрочных облигаций должны соответствовать требованиям, установленным для субординированных облигационных займов Законом «О банках и банковской деятельности» и подпунктами 3.1.8.1 и 3.1.8.2 пункта 3 Положения о методике определения величины собственных средств (капитала) финансовых организаций (Базель III).

5.3. Эмиссия облигаций финансовой организации – эмитента допускается с учетом ограничений, установленных уставом финансовой организации – эмитента.

5.4. Облигациями с обеспечением признаются облигации финансовой организации – эмитента, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом (далее – облигации с залоговым обеспечением), залогом ипотечного покрытия (далее – облигации с ипотечным покрытием), поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.

Решение о выпуске облигаций с обеспечением может предусматривать определенную (разную) очередность исполнения обязательств по облигациям этого выпуска и по облигациям иных выпусков и (или) денежных обязательств по договорам, которые заключены финансовой организацией – эмитентом и исполнение которых обеспечивается за счет того же обеспечения.

В случае установления очередности исполнение обязательств последующей очереди с наступившим сроком исполнения допускается только после надлежащего исполнения обязательств предыдущей очереди с наступившим сроком исполнения. Установленная очередность исполнения обязательств применяется при исполнении обязательств за счет предоставленного обеспечения, в том числе при обращении взыскания на предмет залога и (или) получении денежных средств за счет предоставленного обеспечения, а также при досрочном погашении облигаций и (или) досрочном исполнении денежных обязательств по заключенным финансовой организацией – эмитентом договорам.

5.4.1. Перечень имущества, которое может быть предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением, указан в Законе «О ценных бумагах«.

5.4.2. Ипотечное покрытие облигаций могут составлять только:

Недвижимое имущество может составлять ипотечное покрытие облигаций при условии, что его приобретение финансовой организацией – эмитентом облигаций с ипотечным покрытием не противоречит требованиям, установленным законодательными актами, и в течение не более чем двух лет с даты такого приобретения.

Ипотечное покрытие облигаций, а также условия исполнения обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие облигаций, должны обеспечивать надлежащее исполнение обязательств по облигациям с данным ипотечным покрытием.

Для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием размер ипотечного покрытия таких облигаций, рассчитанный в порядке, установленном Законом «Об ипотечных ценных бумагах», в течение всего срока их обращения должен быть не менее их общей непогашенной номинальной стоимости.

Решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием может быть предусмотрено обеспечение исполнения обязательств по таким облигациям в большем размере. В этом случае размер ипотечного покрытия указанных облигаций в течение всего срока их обращения должен быть не менее размера, установленного решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием. При этом размер ипотечного покрытия облигаций в течение всего срока их обращения может превышать размер обязательств по этим облигациям не более чем на 20 процентов.

На момент представления документов для государственной регистрации выпуска облигаций с ипотечным покрытием размер (сумма) обеспеченных ипотекой требований о возврате основной суммы долга, составляющих ипотечное покрытие таких облигаций, должен быть не менее их общей номинальной стоимости.

Ипотечное покрытие может быть заложено в обеспечение исполнения обязательств по облигациям двух и более выпусков. В этом случае исполнение обязательств с наступившим сроком исполнения по облигациям с ипотечным покрытием каждой очереди допускается только после надлежащего исполнения обязательств с наступившим сроком исполнения по облигациям с ипотечным покрытием предыдущей очереди. Требования, предусмотренные Законом «Об ипотечных ценных бумагах» для ипотечного покрытия, обеспечивающего исполнение обязательств по облигациям одного выпуска, применяются к ипотечному покрытию, обеспечивающему исполнение обязательств по облигациям двух и более выпусков, если финансовой организацией – эмитентом по этим выпускам не установлена различная очередность исполнения обязательств.

В случае эмиссии облигаций с одним ипотечным покрытием двух или более выпусков, в отношении которых установлена различная очередность исполнения обязательств, достаточность ипотечного покрытия для исполнения обязательств по облигациям определяется отдельно для каждой очереди. Очередь исполнения обязательств по облигациям определенного выпуска не может быть установлена ранее очереди исполнения обязательств по облигациям иных выпусков в случае, если срок исполнения обязательств по облигациям такого выпуска наступает позднее срока исполнения обязательств по облигациям иных выпусков.

При этом размер ипотечного покрытия считается достаточным для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по облигациям соответствующей очереди, если размер ипотечного покрытия равен сумме непогашенной номинальной стоимости облигаций этой очереди и непогашенной номинальной стоимости облигаций предшествующих очередей или превышает ее либо равен размеру ипотечного покрытия, установленному решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, или превышает его в случае принятия решения о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, предусматривающего обеспечение исполнения обязательств по таким облигациям в большем размере. Данные требования могут не применяться к облигациям с ипотечным покрытием, исполнение обязательств по которым осуществляется в последнюю очередь, если это предусмотрено решением о выпуске таких облигаций.

Финансовые организации – эмитенты облигаций с ипотечным покрытием обязаны выполнять установленные Законом «Об ипотечных ценных бумагах» требования к ипотечному покрытию облигаций, а также обязательные нормативы, установленные Инструкцией об обязательных нормативах финансовых организаций, осуществляющих эмиссию облигаций с ипотечным покрытием.

Решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием может быть предусмотрена возможность осуществления определенных расходов финансовой организации – эмитента (вознаграждение специализированному депозитарию, регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев облигаций с ипотечным покрытием, расходы, связанные с управлением ипотечным покрытием, и иные расходы) за счет имущества, составляющего ипотечное покрытие таких облигаций. В этом случае решение о выпуске облигаций с ипотечным покрытием должно содержать исчерпывающий перечень таких расходов и указание предельного размера средств, направляемых на оплату этих расходов за счет имущества, составляющего ипотечное покрытие облигаций. Оплата указанных расходов допускается только при условии соблюдения финансовой организацией – эмитентом облигаций с ипотечным покрытием требований к размеру ипотечного покрытия облигаций, установленных Законом «Об ипотечных ценных бумагах».

5.4.3. Имущество, являющееся предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением, а также недвижимое имущество, входящее в состав ипотечного покрытия, подлежит оценке оценщиком.

Каждый владелец облигаций финансовой организации – эмитента с залоговым обеспечением и облигаций с ипотечным покрытием одного выпуска имеет равные со всеми другими владельцами облигаций этого же выпуска права в отношении имущества, являющегося предметом залога, а также страхового возмещения, сумм возмещения, причитающихся залогодателю в случае изъятия (выкупа) заложенного имущества для государственных или муниципальных нужд, его реквизиции или национализации.

5.5. В случае размещения облигаций на предъявителя ко всем экземплярам решения о выпуске облигаций подшивается образец или описание сертификата облигаций. Образец или описание сертификата облигаций должны соответствовать требованиям, предусмотренным законодательными актами.

В случае размещения облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, ко всем экземплярам решения о выпуске таких облигаций, а в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией их проспекта, – также ко всем экземплярам проспекта таких облигаций подшивается копия решения о выпуске закладываемых эмиссионных ценных бумаг.

В случае размещения облигаций с ипотечным покрытием к решению о выпуске облигаций с ипотечным покрытием прилагается реестр ипотечного покрытия облигаций, являющийся его неотъемлемой частью. В случае если владельцем имущества, составляющего ипотечное покрытие, является третье лицо (лица), такое имущество должно указываться в реестре ипотечного покрытия облигаций с указанием его владельца (кредитора по обеспеченным ипотекой требованиям). В случае если ипотечное покрытие закладывается в обеспечение исполнения обязательств по облигациям двух или более выпусков, реестр ипотечного покрытия может быть приложен к любому из решений о выпуске таких облигаций с ипотечным покрытием. В этом случае решение о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, к которому реестр ипотечного покрытия не прилагается, должно содержать указание на решение о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, к которому реестр ипотечного покрытия прилагается. Сведения, содержащиеся в реестре ипотечного покрытия облигаций, указываются на дату утверждения соответствующего решения о выпуске облигаций с ипотечным покрытием.

5.6. Решением о выпуске облигаций, размещаемых путем открытой подписки, может быть предусмотрено их размещение отдельными частями (траншами) в разные сроки в течение срока размещения облигаций этого выпуска, но не позднее срока окончания размещения, установленного этим решением о выпуске облигаций.

В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, должно быть указано количество или предельное количество траншей облигаций, а также срок размещения облигаций каждого транша или порядок его определения.

Количество траншей, а также количество облигаций в каждом транше могут устанавливаться в решении о выпуске облигаций в цифровом выражении или путем установления порядка определения соответствующего количества.

Облигации каждого транша должны иметь идентификационный порядковый номер.

Одновременное размещение облигаций разных траншей одного выпуска не допускается.

5.7. Размер дохода по облигациям может устанавливаться в цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости облигации и (или) в виде дисконта.

Порядок определения размера процента (купона) по облигациям может устанавливаться:

Органом управления, уполномоченным на принятие решения о размере процента (купона) по облигациям или порядке его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения финансовой организации – эмитента, является единоличный исполнительный орган финансовой организации – эмитента облигаций, если иное не установлено законодательными актами или уставом финансовой организации – эмитента облигаций.

В случае если порядок определения размера процента (купона) по облигациям устанавливается путем указания на то, что размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения финансовой организации – эмитента, определяются уполномоченным органом управления финансовой организации – эмитента, то такой размер процента (купона) или порядок его определения могут быть определены уполномоченным органом управления финансовой организации – эмитента:

При этом определение размера процента (купона) или порядка его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения финансовой организации – эмитента, после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, не допускается в отношении первого купонного периода, а также последующих купонных периодов, которые завершаются до государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций.

По разным купонным периодам может быть установлен разный размер (порядок определения размера) процента (купона).

В случае определения размера дохода по облигациям финансовой организацией – эмитентом облигаций до даты начала срока их размещения информация о размере дохода по облигациям раскрывается финансовой организацией – эмитентом не позднее даты начала размещения облигаций.

В случае если решением о выпуске облигаций устанавливается, что размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения финансовой организации – эмитента, определяется уполномоченным органом управления финансовой организации – эмитента после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, таким решением одновременно должны быть предусмотрены:

Если размер процента (купона) по облигациям или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения финансовой организации – эмитента, определяется уполномоченным органом управления финансовой организации – эмитента после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций одновременно по нескольким купонным периодам, финансовая организация – эмитент обязана приобретать или досрочно погашать облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение установленного срока в купонном периоде, предшествующем купонному периоду, по которому финансовой организацией – эмитентом в указанном порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) одновременно с иными купонными периодами и который наступает раньше. Приобретение или досрочное погашение облигаций перед иными купонными периодами, по которым в указанном порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям, в этом случае не требуется.

Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено право финансовой организации – эмитента отказаться в одностороннем порядке от уплаты процента (купона) по облигациям. В этом случае в решении о выпуске облигаций должно быть указано, что такое право предоставляется, если выпуск облигаций будет соответствовать требованиям, установленным для субординированных облигационных займов законодательными актами и иными нормативными правовыми актами.

5.7.1. Выплата процентов по облигациям с ипотечным покрытием должна осуществляться не реже чем раз в год, за исключением случая, указанного в подпункте 5.7.2 настоящего пункта.

5.7.2. В случае эмиссии облигаций с одним ипотечным покрытием двух и более выпусков, в отношении которых установлена различная очередность исполнения обязательств, срок выплаты процентов по облигациям с ипотечным покрытием, исполнение обязательств по которым осуществляется не в первую очередь, может превышать один год.

5.8. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность их досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и (или) по усмотрению финансовой организации – эмитента.

Досрочное погашение облигаций допускается только после полной оплаты облигаций, а если процедурой эмиссии облигаций предусматривается государственная регистрация отчета об итогах выпуска облигаций, – также после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска. Облигации, погашенные финансовой организацией – эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.

Досрочное погашение облигаций по усмотрению финансовой организации – эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций выпуска.

Органом управления финансовой организации – эмитента, уполномоченным на принятие решения о досрочном погашении облигаций по усмотрению финансовой организации – эмитента, является единоличный исполнительный орган финансовой организации – эмитента, если иное не установлено законодательными актами или уставом финансовой организации – эмитента.

Информация о порядке и условиях досрочного погашения облигаций по усмотрению финансовой организации – эмитента должна быть раскрыта не позднее чем за 14 дней до даты осуществления такого досрочного погашения.

5.9. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций финансовой организацией – эмитентом по соглашению с их владельцами и (или) по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения.

В этом случае решение о выпуске облигаций также должно содержать:

а) цену (порядок определения цены) приобретения облигаций финансовой организацией – эмитентом;

б) порядок и условия приобретения облигаций финансовой организацией – эмитентом, в том числе:

срок (порядок определения срока), в течение которого финансовой организацией – эмитентом может быть принято решение о приобретении размещенных ею облигаций, и порядок направления предложения о приобретении облигаций, если приобретение облигаций финансовой организацией – эмитентом осуществляется по соглашению с их владельцами;

срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о приобретении облигаций финансовой организацией – эмитентом, если приобретение облигаций финансовой организацией – эмитентом осуществляется по требованию их владельцев;

в) порядок раскрытия (предоставления) информации о порядке и условиях приобретения облигаций финансовой организацией – эмитентом;

г) порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах приобретения облигаций финансовой организацией – эмитентом, в том числе о количестве приобретенных финансовой организацией – эмитентом облигаций;

д) указание на то, что в случае принятия владельцами облигаций предложения об их приобретении финансовой организацией – эмитентом в отношении большего количества облигаций, чем указано в таком предложении, финансовая организация – эмитент приобретает облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества облигаций (если приобретение облигаций финансовой организацией – эмитентом осуществляется по соглашению с владельцами облигаций финансовой организации – эмитента);

е) обязательство финансовой организации – эмитента приобрести все облигации, заявленные к приобретению в установленный срок (если приобретение облигаций финансовой организацией – эмитентом осуществляется по требованию владельцев облигаций).

5.9.1. Цена приобретения облигаций устанавливается в цифровом выражении или в виде процента от номинальной стоимости облигации.

5.9.2. Порядок определения цены приобретения облигаций может устанавливаться:

5.9.3. Приобретение облигаций финансовой организацией – эмитентом допускается только после полной оплаты облигаций, а если процедурой эмиссии облигаций предусматривается государственная регистрация отчета об итогах выпуска облигаций, – также после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска.

Финансовая организация – эмитент до наступления срока погашения вправе погасить приобретенные ею облигации досрочно. Приобретенные финансовой организацией – эмитентом облигации, погашенные ею досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение. Положения настоящей Инструкции о досрочном погашении облигаций по усмотрению финансовой организации – эмитента к досрочному погашению приобретенных финансовой организацией – эмитентом облигаций не применяются.

5.9.4. Информация о порядке и условиях приобретения облигаций финансовой организацией – эмитентом по соглашению с их владельцами должна быть раскрыта (предоставлена) не позднее чем за семь рабочих дней до даты начала срока, в течение которого владельцами облигаций может быть принято предложение об их приобретении.

5.10. Если решением о размещении облигаций путем подписки или решением о выпуске облигаций, утвержденным тем же органом управления финансовой организации – эмитента, которым принято решение о размещении указанных облигаций, не предусмотрено иное, расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых облигаций на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей) или выдачей сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без обязательного централизованного хранения на руки их первым владельцам (приобретателям), несет финансовая организация – эмитент таких облигаций.

5.11. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено прекращение обязательств по выплате основного долга, по невыплаченным процентам и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким облигациям с учетом того, что выпуск облигаций будет соответствовать требованиям, установленным для субординированных облигационных займов законодательными актами и иными нормативными правовыми актами.

5.12. Решением о выпуске облигаций в установленных законодательными актами случаях может быть предусмотрено прощение долга финансовой организации – эмитента по облигациям владельцами таких облигаций.

.

Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг.

.

6.1. Размещение финансовой организацией – эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета участников (наблюдательного совета) финансовой организации – эмитента, если в соответствии с уставом финансовой организации – эмитента ему принадлежит право принятия такого решения.

Размещение финансовой организацией – эмитентом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные ею привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала финансовой организации – эмитента, осуществляется на основании решения совета участников (наблюдательного совета) финансовой организации – эмитента.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено законодательными актами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом финансовой организации – эмитента.

Размещение ценных бумаг финансовой организации – эмитента, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров о размещении ценных бумаг финансовой организации – эмитента, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено законодательными актами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом финансовой организации – эмитента. Уставом финансовой организации – эмитента, являющейся непубличным акционерным обществом, принятие решения по данному вопросу может быть отнесено к компетенции совета участников (наблюдательного совета) такой финансовой организации.

6.2. Решение совета участников (наблюдательного совета) о размещении финансовой организацией – эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом участников (наблюдательным советом) финансовой организации – эмитента единогласно всеми членами совета участников (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета участников (наблюдательного совета) финансовой организации – эмитента.

6.3. Акционеры финансовой организации – эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры финансовой организации – эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт Инструкции не распространяется на финансовые организации с одним акционером, а также на выпуски конвертируемых облигаций в установленных законодательными актами случаях.

6.3.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяются Законом «Об акционерных обществах» и уставом финансовой организации – эмитента.

6.3.2. Для определения количества ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, финансовая организация – эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, – в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.

6.4. Финансовая организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций финансовой организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.

6.5. Порядок конвертации ценных бумаг в акции финансовой организации – эмитента устанавливается:

Размещение акций финансовой организации – эмитента в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных финансовой организацией – эмитентом конвертируемых акций и иных ценных бумаг финансовой организации – эмитента, проводится только путем такой конвертации.

Порядок конвертации в облигации конвертируемых облигаций устанавливается решением о выпуске облигаций в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.

6.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа) должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

6.7. Уставом финансовой организации – эмитента может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом финансовой организации – эмитента. В этом случае уставом финансовой организации – эмитента до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава финансовой организации – эмитента после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом финансовой организации – эмитента, а также при ее реорганизации в соответствии с законодательством.

6.8. Оплата конвертируемых ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом участников (наблюдательным советом) финансовой организации – эмитента исходя из их установленной стоимости.

Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении конвертируемых ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

6.9. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются).

.

Глава 7. Выпуск опционов финансовой организации – эмитента.

.

7.1. Опцион финансовой организации – эмитента является именной ценной бумагой.

7.2. Принятие решения о размещении опционов финансовой организации – эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными законодательством и настоящей Инструкцией правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам финансовой организации – эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе финансовой организации – эмитента.

7.3. Финансовая организация – эмитент не вправе размещать опционы финансовой организации – эмитента, если количество объявленных акций меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы финансовой организации – эмитента.

7.4. Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы финансовой организации – эмитента, не может превышать пять процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов финансовой организации – эмитента.

7.5. Решение о выпуске опционов финансовой организации – эмитента может предусматривать ограничения на их обращение.

7.6. Размещение опционов финансовой организации – эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала финансовой организации – эмитента.

7.7. Опцион финансовой организации – эмитента исполняется путем его конвертации в дополнительные акции по требованию владельца опциона финансовой организации – эмитента с уплатой владельцем опциона финансовой организации – эмитента цены, предусмотренной в таком опционе финансовой организации – эмитента.

Преимущественное право на приобретение дополнительных акций, размещаемых в целях исполнения обязательств по опционам финансовой организации – эмитента, не применяется.

Срок, в течение которого владельцами опционов финансовой организации – эмитента могут быть поданы заявления о конвертации, а также срок, в течение которого должна быть осуществлена конвертация опционов финансовой организации – эмитента в дополнительные акции, не может наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) опционов финансовой организации – эмитента.

Если в течение срока, установленного для заявления требования владельцем опциона финансовой организации – эмитента о его конвертации в дополнительные акции, указанное требование не будет заявлено, права по опциону финансовой организации – эмитента прекращаются и такие опционы финансовой организации – эмитента погашаются (аннулируются), при этом у владельца опциона финансовой организации – эмитента не возникает права требовать какой–либо компенсации от финансовой организации – эмитента опциона финансовой организации – эмитента.

.

Глава 8. Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг при реорганизации финансовых организаций.

.

8.1. Размещение ценных бумаг при реорганизации финансовых организаций в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения осуществляется путем конвертации.

Размещение ценных бумаг при выделении финансовых организаций осуществляется путем:

8.2. При реорганизации финансовой организации – эмитента акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции – в обыкновенные или привилегированные акции.

8.3. Порядок конвертации акций присоединяемой финансовой организации в акции финансовой организации, к которой осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких финансовых организаций определяются в договоре о присоединении, утвержденном общим собранием акционеров каждой финансовой организации, участвующей в реорганизации путем присоединения.

Конвертация акций присоединенной финансовой организации может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные финансовой организацией, к которой осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этой финансовой организации, и (или) в ее дополнительные акции.

Акции присоединяемой финансовой организации, принадлежащие финансовой организации, к которой осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемой финансовой организации, при присоединении погашаются. Акции финансовой организации – эмитента, к которой осуществляется присоединение, принадлежащие присоединяемой финансовой организации, погашаются в случае, если это предусмотрено договором о присоединении. В случае если собственные акции, принадлежащие финансовой организации – эмитенту, к которой было осуществлено присоединение, не подлежат погашению, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы финансовой организацией – эмитентом по цене не ниже их установленной стоимости не позднее одного года после их приобретения финансовой организацией – эмитентом, в ином случае финансовая организация обязана принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

8.4. Порядок конвертации акций каждой финансовой организации, участвующей в слиянии, в акции создаваемой финансовой организации и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких финансовых организаций определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием акционеров каждой финансовой организации, участвующей в слиянии.

При слиянии акции финансовой организации, принадлежащие другой финансовой организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующей в слиянии финансовой организации, погашаются.

8.5. Размещение акций при реорганизации путем слияния или присоединения акционерам – владельцам акций одной категории (типа) одной реорганизуемой финансовой организации должно осуществляться на одинаковых условиях.

.

.

Утверждено

Председателем Центрального банка

С.И.Шабулдаев