Директива о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам

Иная правовая информация, О фонде

Директива о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам

ДИРЕКТИВА

О ПРОСПЕКТЕ,

КОТОРЫЙ БУДЕТ

ОПУБЛИКОВАН,

КОГДА ЦЕННЫЕ

БУМАГИ БУДУТ

ПРЕДЛОЖЕНЫ

ОБЩЕСТВЕННОСТИ

ИЛИ ДОПУЩЕНЫ

К ТОРГАМ

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Статья 1. Цель и область применения.

1. Целью настоящей Директивы является гармонизация требований к составлению, утверждению и распространению проспекта, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам на регулируемом торге, расположенном или действующем в государстве.

2. Настоящая Директива не распространяется на:

(а) паи, выпущенные коллективными инвестиционными предприятиями, кроме закрытого типа;

(b) не эмиссионные ценные бумаги, выпущенные государством или одним из региональных или местных государственных органов, государственными международными органами, членами которых являются одно или несколько государств, или государственными банками;

(d) ценные бумаги, безусловно и безвозвратно гарантированные государством или одним из региональных или местных государственных органов;

(e) ценные бумаги, выпущенные ассоциациями с юридическим статусом или некоммерческими органами, признанными государством, с целью получения средств, необходимых для достижения их некоммерческих целей;

(f) не эмиссионные ценные бумаги, выпущенные финансовыми организациями на постоянной или повторной основе при условии, что эти ценные бумаги:

(i) не являются подчиненными, конвертируемыми или обменными;

(ii) не дают права подписываться или приобретать другие виды ценных бумаг и что они не связаны с производным инструментом;

(iii) материализовать прием возвратных депозитов;

(iv) подпадают под действие схемы гарантирования вкладов в соответствии с Директивой о схемах гарантирования вкладов (12);

(g) неосновные доли капитала, основная цель которых состоит в том, чтобы предоставить владельцу право занимать квартиру, или другую форму недвижимого имущества или его часть, и где акции не могут быть проданы без отказа от этого права;

(h) ценные бумаги, включенные в предложение, если общая эквивалентная сумма предложения составляет менее 2500000 евро, и этот лимит рассчитывается в течение 12 месяцев;

(i) не эмиссионные ценные бумаги, выпущенные в непрерывном или повторном порядке финансовыми организациями, если общая эквивалентная сумма предложения составляет менее 50000000 евро, и этот лимит рассчитывается в течение 12 месяцев при условии, что эти ценные бумаги:

(i) не являются подчиненными, конвертируемыми или обменными;

(ii) не дают права подписываться или приобретать другие виды ценных бумаг и что они не связаны с производным инструментом.

3. Несмотря на параграф 2 (b), (d), (h), (i) и (j), эмитент, оферент или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом торге, имеет право составить проспект в соответствии с настоящей Директивой, когда ценные бумаги предлагаются для публичного размещения или допущены к торгам.

Статья 2. Определения.

1. Для целей настоящей Директивы применяются следующие определения:

(a) «ценные бумаги» – означает переводные ценные бумаги, как определено в Статье 1 (4) Директивы об инвестиционных услугах в области ценных бумаг, за исключением инструментов денежного торга, как определено в Статье 1 (5) Директивы об инвестиционных услугах в области ценных бумаг, со сроком погашения менее 12 месяцев. Для этих инструментов может применяться национальное законодательство;

(b) «долевые ценные бумаги» – означают акции и другие переводные ценные бумаги, эквивалентные акциям компаний, а также любые другие типы переводных ценных бумаг, дающие право на приобретение любой из вышеупомянутых ценных бумаг вследствие их конвертации или прав, предоставленных их исполнение при условии, что ценные бумаги последнего типа выпущены эмитентом базовых акций или лицом, принадлежащим к группе указанного эмитента;

(d) «предложение ценных бумаг населению» – означает сообщение лицам в любой форме и любыми средствами, представляющее достаточную информацию об условиях предложения и предлагаемых ценных бумагах, чтобы дать возможность инвестору принять решение о покупке или подписаться на эти ценные бумаги. Это определение также применимо к размещению ценных бумаг через финансовых посредников;

(e) «квалифицированные инвесторы» – означает:

(i) юридические лица, которые уполномочены или регулируются для работы на финансовых торгах, включая: финансовые учреждения, инвестиционные организации, другие уполномоченные или регулируемые финансовые учреждения, страховые организации, схемы коллективного инвестирования и их управляющие организации, пенсионные фонды и их управляющие организации, товарные дилеры, а также лица, не имеющие такого разрешения или регулируемые, корпоративная цель которых заключается исключительно в инвестировании в ценные бумаги;

(ii) национальные и региональные государственные органы, государственные банки, международные и наднациональные институты, такие как Международный валютный фонд, Центральный Исламский банк, инвестиционная организация и другие подобные международные организации;

(iii) другие юридические лица, которые не соответствуют двум из трех критериев, изложенных в пункте (f);

(iv) некоторые физические лица: при условии взаимного признания государство может решить разрешить физическим лицам, которые проживают в государстве и которые прямо просят, чтобы их считали квалифицированными инвесторами, если эти лица соответствуют по крайней мере двум из изложенных критериев в пункте 2;

(v) некоторые МСП: при условии взаимного признания государство может решить разрешить МСП, которые имеют свои зарегистрированные офисы в этом государстве и которые явно просят, чтобы их считали квалифицированными инвесторами;

(f) «малые и средние предприятия» – означают компании, которые, согласно их последним годовым или консолидированным отчетам, отвечают по крайней мере двум из следующих трех критериев: средняя численность работников в течение финансового года менее 250, общий эквивалентный баланс не превышает 43000000 евро, а годовой чистый эквивалентный оборот не превышает 50000000 евро;

(g) «финансовая организация» – означает обязательство, как определено в Статье 1 (1) (а) Директивы касающееся ведения бизнеса и ведения бизнеса финансовых организаций (13);

(h) «эмитент» – означает юридическое лицо, которое выпускает или предлагает выпустить ценные бумаги;

(i) «лицо, делающее предложение» (или «оферент») – означает юридическое или физическое лицо, которое предлагает ценные бумаги населению;

(j) «регулируемый торг» – означает торг, определенный в Статье 1 (13) Директивы об инвестиционных услугах в области ценных бумаг;

(k) «программа предложения» – означает план, который позволял бы выпускать не эмиссионные ценные бумаги, включая варранты в любой форме, имеющие аналогичный тип и/или класс, непрерывным или повторным образом в течение определенного периода выпуска;

(l) «ценные бумаги, выпущенные в непрерывном или повторном порядке», – означает выпуски или, по крайней мере, два отдельных выпуска ценных бумаг аналогичного типа и/или класса в течение 12 месяцев;

(m) «государство – эмитент» – означает:

(i) для всех эмитентов ценных бумаг Сообщества, которые не упомянуты в (ii), государство, в котором эмитент имеет свой зарегистрированный офис;

(ii) для любых выпусков не эмиссионных ценных бумаг, номинальная эквивалентная стоимость которых на единицу составляет не менее 1000 евро, и для любых выпусков не эмиссионных ценных бумаг, дающих право приобретать любые переводные ценные бумаги или получать денежную сумму вследствие их конвертация или осуществление прав, предоставляемых ими, при условии, что эмитент не эмиссионных ценных бумаг не является эмитентом базовых ценных бумаг или предприятием, принадлежащим к группе последнего эмитента, государства, в котором эмитент имеет свои зарегистрированный офис, или где ценные бумаги были или должны быть допущены к торгам на регулируемом торге, или когда ценные бумаги предлагаются общественности по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск, в зависимости от случая. Тот же режим применяется к не эмиссионным ценным бумагам в валюте, отличной от евро, при условии, что стоимость такого минимального номинала почти эквивалентна 1000 евро;

(iii) для всех эмитентов ценных бумаг, зарегистрированных в третьей стране, которые не упомянуты в (ii) государстве, в котором ценные бумаги должны быть предложены общественности впервые после даты вступления в силу настоящего Соглашения. Директива или в случае подачи первой заявки на допуск к торгам на регулируемом торге по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск, в зависимости от обстоятельств, при условии последующего избрания эмитентами, включенными в третью страна, если страна происхождения не была определена по их выбору;

(n) «применяющее государство» – означает государство, в котором делается публичное предложение или запрашивается допуск к торгам, если оно отличается от государства, в котором оно находится;

(o) «Предприятие коллективного инвестирования, кроме закрытого типа» – означает паевые инвестиционные и инвестиционные организации:

(i) объектом которого является коллективное инвестирование капитала, предоставляемого населением, и которое действует по принципу распределения риска;

(ii) единицы, которые по требованию держателя выкуплены или выкуплены, прямо или косвенно, из активов этих предприятий;

(p) «единицы предприятия коллективного инвестирования» – означают ценные бумаги, выпущенные предприятием коллективного инвестирования, как представляющие права участников такого предприятия на его активы;

(q) «одобрение» – означает позитивный акт в результате проверки полноты проспекта компетентным органом государства, включая согласованность предоставленной информации и ее понятность;

(r) «Базовый проспект» – означает проспект, содержащий всю соответствующую информацию, как указано в статьях 5, 7 и 16, в случае наличия дополнения, касающегося эмитента и ценных бумаг, которые будут предложены для публичного размещения или допущены к торгам, и, при выборе эмитента, окончательные условия размещения.

2. Для целей пункта 1 (e) (iv) критерии следующие:

(a) инвестор совершал сделки значительных размеров на торгах ценных бумаг со средней частотой, по крайней мере, 10 в квартал за предыдущие четыре квартала;

(б) размер портфеля ценных бумаг инвестора превышает эквивалентно 0,5 млн. евро;

(c) инвестор работает или работал не менее одного года в финансовом секторе на профессиональной должности, требующей знаний об инвестициях в ценные бумаги.

3. Для целей пунктов 1 (e) (iv) и (v) применяется следующее:

Каждый компетентный орган должен обеспечить наличие соответствующих механизмов для регистрации физических лиц и МСП, рассматриваемых в качестве квалифицированных инвесторов, с учетом необходимости обеспечения адекватного уровня защиты данных. Реестр должен быть доступен всем эмитентам. Каждое физическое лицо или МСП, желающие считаться квалифицированным инвестором, должны зарегистрироваться, и каждый зарегистрированный инвестор может в любой момент принять решение об отказе.

4. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, изложенной в Статье 24 (2), принимает исполнительные меры, касающиеся определений, упомянутых в параграфе 1, включая корректировку цифр, использованных для определения МСП, с учетом законодательства и рекомендаций Сообщества, а также экономических изменений и мер по раскрытию информации, касающихся регистрации индивидуальных квалифицированных инвесторов.

Статья 3. Обязательство опубликовать проспект.

1. Государства не должны допускать публичного предложения ценных бумаг на своей территории без предварительной публикации проспекта.

2. Обязательство публиковать проспект не распространяется на следующие виды предложений:

(а) предложение ценных бумаг, адресованное исключительно квалифицированным инвесторам; и/или

(b) предложение ценных бумаг, адресованное менее чем 100 физическим или юридическим лицам на государство, за исключением квалифицированных инвесторов; и/или

(c) предложение ценных бумаг, адресованное инвесторам, которые приобретают ценные бумаги, на общую эквивалентную сумму не менее 50000 евро на каждого инвестора за каждое отдельное предложение; и/или

(d) предложение ценных бумаг, номинальная стоимость которых составляет эквивалентно не менее 50000 евро; и/или

(e) предложение ценных бумаг с общей эквивалентной суммой вознаграждения менее 100000 евро, предел которой рассчитывается в течение 12 месяцев.

Однако любая последующая продажа ценных бумаг, которые ранее являлись предметом одного или нескольких типов предложений, упомянутых в этом параграфе, должна рассматриваться как отдельное предложение, и определение, изложенное в статье 2 (1) (d), должно применяться как цель решить, является ли эта продажа предложением ценных бумаг для общественности. Размещение ценных бумаг через финансовых посредников подлежит публикации проспекта, если для окончательного размещения не выполнено ни одно из условий (a) – (e).

3. Государства обеспечивают, чтобы любое допущение ценных бумаг к торгам на регулируемом торге, расположенном или действующем на их территории, было предметом публикации проспекта.

Статья 4. Освобождение от обязанности публиковать проспект.

1. Обязательство публиковать проспект эмиссии не распространяется на предложения ценных бумаг населению следующих видов ценных бумаг:

(а) акции, выпущенные взамен уже выпущенных акций того же класса, если выпуск таких новых акций не предполагает увеличения выпущенного капитала;

(b) ценные бумаги, предлагаемые в связи с поглощением посредством предложения об обмене, при условии, что имеется документ, содержащий информацию, которая рассматривается компетентным органом как эквивалентная проспекту, с учетом требований законодательства;

(c) ценные бумаги, предложенные, распределенные или подлежащие распределению в связи со слиянием, при условии наличия документа, содержащего информацию, которая рассматривается компетентным органом как эквивалентная проспекту, с учетом требований законодательства;

(d) акции, предложенные, распределенные или подлежащие распределению среди существующих акционеров, и дивиденды, выплаченные в форме акций того же класса, что и акции, в отношении которых выплачиваются такие дивиденды, при условии предоставления документа содержит информацию о количестве и характере акций, причинах и деталях предложения;

(e) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые или предназначенные для существующих или бывших директоров, или работников их работодателем, у которого есть ценные бумаги, уже допущенные к торгам на регулируемом торге или аффилированным лицом, при условии, что предоставляется документ, содержащий информацию о количестве и характер ценных бумаг и причины и детали предложения.

2. Обязательство публиковать проспект не распространяется на допуск к торгам на регулируемом торге следующих видов ценных бумаг:

(a) акции, представляющие в течение 12 месяцев менее 10 процентов от количества акций того же класса, уже допущенного к торгам на одном и том же регулируемом торге;

(b) акции, выпущенные взамен на акции того же класса, уже допущенные к торгам на том же регулируемом торге, если выпуск таких акций не предполагает какого–либо увеличения выпущенного капитала;

(c) ценные бумаги, предлагаемые в связи с поглощением посредством предложения об обмене, при условии, что имеется документ, содержащий информацию, которая рассматривается компетентным органом как эквивалентная проспекту, с учетом требований законодательства;

(d) ценные бумаги, предложенные, распределенные или подлежащие распределению в связи со слиянием, при условии наличия документа, содержащего информацию, которая рассматривается компетентным органом как эквивалентная проспекту, с учетом требований законодательства;

(e) акции, предложенные, распределенные или подлежащие распределению среди существующих акционеров, и дивиденды, выплаченные в форме акций того же класса, что и акции, в отношении которых выплачиваются такие дивиденды, при условии, что указанные акции являются того же класса, что и акции, которые уже допущены к торгам на том же регулируемом торге, и что предоставляется документ, содержащий информацию о количестве и характере акций, причинах и деталях предложения;

(f) ценные бумаги, предложенные, распределенные или предназначенные для существующих или бывших директоров, или работников их работодателем или аффилированным лицом, при условии, что указанные ценные бумаги относятся к тому же классу, что и ценные бумаги, уже допущенные к торговле на том же регулируемом торге, и что предоставляется документ, содержащий информацию о количестве и характере ценных бумаг, а также причинах и деталях предложения;

(g) акции, полученные в результате конвертации или обмена других ценных бумаг или осуществления прав, предоставляемых другими ценными бумагами, при условии, что указанные акции относятся к тому же классу, что и акции, уже допущенные к торгам на том же регулируемом торге;

(h) ценные бумаги, уже допущенные к торгам на другом регулируемом торге, на следующих условиях:

(i) что эти ценные бумаги или ценные бумаги того же класса были допущены к торгам на этом другом регулируемом торге более 18 месяцев;

(ii) что для ценных бумаг, впервые допущенных к торгам на регулируемом торге после даты вступления в силу настоящей Директивы, допуск к торгам на этом другом регулируемом торге был связан с утвержденным проспектом, предоставленным для публичного доступа в соответствии со статьей 14;

(iii) что, за исключением случаев, когда (ii) применяется, для ценных бумаг, впервые допущенных к листингу, данные о листинге были утверждены в соответствии с требованиями Директивы координирующая требования к составлению, проверке и распространению информации о листинге, подлежащей публикации для допуска ценных бумаг к официальному листингу фондовых торгов или Директивы о включении ценных бумаг в официальный листинг фондовых торгов и об информации, подлежащей публикации по этим ценным бумагам;

(iv) что текущие обязательства по торговле на этом другом регулируемом торге были выполнены;

(v) что лицо, запрашивающее допуск ценной бумаги к торгам на регулируемом торге в соответствии с этим исключением, публикует сводный документ на языке, принятом компетентным органом государства регулируемого торга, на котором запрашивается допуск;

(vi) что итоговый документ, упомянутый в (v), доступен для общественности в государстве регулируемого торга, где допуск к торгам осуществляется в порядке, установленном в статье 14 (2); а также

(vii) что содержание итогового документа должно соответствовать Статье 5 (2). Кроме того, в документе должно быть указано, где можно получить самый последний проспект и где доступна финансовая информация, опубликованная эмитентом в соответствии с его текущими обязательствами по раскрытию информации.

3. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), принимает меры по осуществлению, касающиеся пунктов 1 (b), 1 (c), 2 (c) и 2 (d), особенно в отношении значения эквивалентности.

ГЛАВА II. Составление проспекта.

Статья 5. Проспект.

1. Без ущерба для статьи 8 (2), проспект должен содержать всю информацию, которая, в соответствии с особым характером эмитента и ценных бумаг, предлагаемых общественности или допущенных к торгам на регулируемом торге, необходима для того, чтобы инвесторы могли сделать обоснованную оценку активов и обязательств, финансового положения, прибыли и убытков, а также перспектив эмитента и любого поручителя, а также прав, связанных с такими ценными бумагами. Эта информация должна быть представлена в легко анализируемой и понятной форме.

2. Проспект должен содержать информацию об эмитенте и ценных бумагах, которые должны быть предложены для публичного размещения или допущены к торгам на регулируемом торге. Он также должен содержать резюме. Резюме должно кратко и нетехническим языком отражать основные характеристики и риски, связанные с эмитентом, любым гарантом и ценными бумагами, на языке, на котором первоначально был составлен проспект.

Резюме также должно содержать предупреждение о том, что:

(а) его следует читать как введение в проспект;

(б) любое решение инвестировать в ценные бумаги должно основываться на рассмотрении проспекта в целом инвестором;

(c) если требование, касающееся информации, содержащейся в проспекте, передано в исполнительный орган, инвестор–истец может, согласно законодательству, нести расходы на перевод проспекта до начала общественного разбирательства; а также

(d) гражданская ответственность распространяется на тех лиц, которые представили резюме, включая любой его перевод, и обратились за его уведомлением, но только в том случае, если резюме вводит в заблуждение, неточно или противоречиво при прочтении вместе с другими частями проспекта.

В тех случаях, когда проспект относится к допуску к торгам на регулируемом торге не эмиссионных ценных бумаг с эквивалентным номиналом не менее 50000 евро, не требуется представлять сводку, за исключением случаев, когда государство запрашивает об этом, как это предусмотрено в статье 19 (4).

3. В соответствии с пунктом 4 эмитент, оферент или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом торге, может оформить проспект в виде отдельного документа или отдельных документов. В проспекте, составленном из отдельных документов, необходимо разделить необходимую информацию на регистрационный документ, вексель с ценными бумагами и сводную записку. Регистрационный документ должен содержать информацию об эмитенте. Банкнота должна содержать информацию о ценных бумагах, предлагаемых для публичного размещения или допускаемых к торгам на регулируемом торге.

4. Для следующих типов ценных бумаг проспект может по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск к торгам на регулируемом торге, состоять из базового проспекта, содержащего всю соответствующую информацию об эмитенте и ценных бумагах, предлагаемых для публики или для допуска к торгам на регулируемом торге:

(а) не эмиссионные ценные бумаги, включая варранты в любой форме, выпущенные в рамках программы размещения акций;

(б) не эмиссионные ценные бумаги, выпущенные финансовыми организациями на постоянной или повторной основе,

(i) если суммы, полученные в результате выпуска указанных ценных бумаг, в соответствии с законодательством размещаются в активах, которые обеспечивают достаточное покрытие обязательств, вытекающих из ценных бумаг, до даты их погашения;

(ii) если в случае несостоятельности соответствующей кредитной организации указанные суммы предназначены в качестве приоритета для погашения капитала и процентов, подлежащих уплате, без ущерба для положений Директивы о реорганизации и ликвидации финансовых организаций (14).

Информация, представленная в базовом проспекте, должна быть дополнена, если необходимо, в соответствии со статьей 16, обновленной информацией об эмитенте и о ценных бумагах, которые будут предложены для публичного размещения или допущены к торгам на регулируемом торге.

Если окончательные условия предложения не включены ни в базовый проспект, ни в приложение, окончательные условия должны быть предоставлены инвесторам и поданы в компетентный орган, когда каждая публичная оферта будет сделана как можно скорее и, по возможности, до начала предложения. Положения статьи 8 (1) (а) должны применяться в любом таком случае.

5. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), принимает исполнительные меры, касающиеся формата проспекта или Базовый проспект и приложения.

Статья 6. Ответственность за проспект.

1. Государства должны обеспечить, чтобы ответственность за информацию, представленную в проспекте, была возложена, по крайней мере, на эмитента или его административные, управленческие или надзорные органы, на оферента, лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом торге, или на гаранта, как дело может быть. Ответственные лица должны быть четко обозначены в проспекте по их именам и функциям или, в случае юридических лиц, по их именам и зарегистрированным офисам, а также по заявлениям их о том, что, насколько им известно, информация, содержащаяся в проспекте, соответствует фактам и что в проспекте нет никаких пробелов, которые могут повлиять на его импорт.

2. Государства должны обеспечить, чтобы их законы, нормативные и административные положения о гражданской ответственности распространялись на лиц, ответственных за информацию, представленную в проспекте.

Тем не менее, государства должны обеспечить, чтобы никакая гражданско–правовая ответственность не распространялась на какое–либо лицо исключительно на основании краткого изложения, включая любой его перевод, если только оно не вводит в заблуждение, неточно или противоречиво при прочтении вместе с другими частями проспекта.

Статья 7. Минимальная информация.

1. Подробные меры по осуществлению, касающиеся конкретной информации, которая должна быть включена в проспект, во избежание дублирования информации, когда проспект состоит из отдельных документов, должны быть приняты Комиссией в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2).

2. В частности, для разработки различных моделей проспектов необходимо учитывать следующее:

(а) различные виды информации, необходимые инвесторам в отношении долевых ценных бумаг по сравнению с неакционерными ценными бумагами; должен применяться последовательный подход в отношении информации, требуемой в проспекте ценных бумаг, имеющих аналогичное экономическое обоснование, особенно производных ценных бумаг;

(б) различные типы и характеристики предложений и допусков к торгам на регулируемом торге не эмиссионных ценных бумаг. Информация, требуемая в проспекте, должна быть соответствующей с точки зрения заинтересованных инвесторов для не эмиссионных ценных бумаг, имеющих эквивалентный номинал на единицу не менее 50000 евро;

(c) используемый формат и информация, требуемая в проспектах, касающихся не эмиссионных ценных бумаг, включая варранты в любой форме, выпущенные в рамках программы размещения акций;

(d) используемый формат и информация, требуемая в проспектах, касающихся не эмиссионных ценных бумаг, поскольку эти ценные бумаги не являются субординированными, конвертируемыми, подлежащими обмену, подлежат подписке или приобретению, или связаны с производными инструментами, выпущенными в непрерывном или повторяется лицами, уполномоченными или регулируемыми для работы на финансовых торгах в рамках Международного экономического пространства;

(e) различные виды деятельности и размер эмитента, в частности МСП. Для таких компаний информация должна быть адаптирована к их размеру и, при необходимости, к их более короткому послужному списку;

(f) если это применимо, публичный характер эмитента.

3. Меры по осуществлению, упомянутые в параграфе 1, должны основываться на стандартах в области финансовой и нефинансовой информации, установленных международными комиссиями по ценным бумагам, в частности, IOSCO, и ориентировочных Приложениях к настоящей Директиве.

Статья 8. Пропуск информации.

1. Государства должны обеспечить, чтобы в проспекте эмиссии не было включено окончательное предложение цены и количества ценных бумаг, которые будут предлагаться общественности:

(a) критерии и/или условия, в соответствии с которыми будут определены вышеуказанные элементы, или, в случае цены, максимальная цена, раскрыты в проспекте; или же

(b) акцепты на покупку или подписку на ценные бумаги могут быть отозваны в течение не менее двух рабочих дней после подачи окончательной цены предложения и количества ценных бумаг, которые будут предложены для публичного размещения.

Окончательная цена предложения и количество ценных бумаг должны быть поданы в компетентный орган страны–участницы и опубликованы в соответствии с процедурами, предусмотренными в статье 14 (2).

2. Компетентный орган страны происхождения может разрешить исключение из проспекта определенной информации, предусмотренной в настоящей Директиве или в мерах по осуществлению, указанных в Статье 7 (1), если он считает, что:

(а) раскрытие такой информации противоречило бы общественным интересам; или же

(b) раскрытие такой информации будет серьезно вредить эмитенту, при условии, что это упущение не может ввести в заблуждение общественность в отношении фактов и обстоятельств, необходимых для информированной оценки эмитента, оферента или гаранта, если таковые имеются, и прав на ценные бумаги, к которым относится проспект эмиссии; или же

(c) такая информация имеет второстепенное значение только для конкретного предложения или допуска к торгам на регулируемом торге и не влияет на оценку финансового положения и перспектив эмитента, оферента или гаранта, если таковые имеются.

3. Без ущерба для адекватной информации инвесторов, где, в исключительных случаях, определенная информация, требуемая для осуществления мер, упомянутых в статье 7 (1), для включения в проспект, не соответствует сфере деятельности эмитента или правовой форме эмитента или ценных бумаг, к которым относится проспект, проспект должен содержать информацию, эквивалентную требуемой информации. Если такой информации нет, это требование не применяется.

4. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), принимает исполнительные меры, касающиеся пункта 2.

Статья 9. Срок действия проспекта, базового проспекта и регистрационного документа.

1. Проспект действует в течение 12 месяцев после его публикации предложений общественности или допущений к торгам на регулируемом торге при условии, что проспект дополняется любыми дополнениями, требуемыми в соответствии со статьей 16.

2. В случае предлагаемой программы базовый проспект, ранее поданный, действует на срок до 12 месяцев.

3. В случае не эмиссионных ценных бумаг, упомянутых в статье 5 (4) (b), проспект будет действителен до тех пор, пока больше не будут выпущены соответствующие ценные бумаги в непрерывном или повторном порядке.

4. Регистрационный документ, как указано в статье 5 (3), ранее поданный, действителен в течение периода до 12 месяцев при условии, что он был обновлен в соответствии со статьей 10 (1). Регистрационный документ, сопровождаемый примечанием о ценных бумагах, обновленным, если это применимо в соответствии со статьей 12, и кратким примечанием, считаются действительным проспектом.

Статья 10. Информация.

1. Эмитенты, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом торге, должны как минимум ежегодно предоставлять документ, который содержит или ссылается на всю информацию, которую они опубликовали или сделали доступной для общественности в течение предшествующих 12 месяцев в одном или нескольких государствах и в третьи страны в соответствии со своими обязательствами согласно Сообществу и национальными законами и правилами, касающимися регулирования ценных бумаг, эмитентов ценных бумаг и операций с ценными бумагами. Эмитенты должны ссылаться, по крайней мере, на информацию, требуемую в соответствии с директивами законодательства о компаниях, Директивой о включении ценных бумаг в официальный листинг фондовых торгов и об информации, подлежащей публикации по этим ценным бумагам и Регламентом о применении международных стандартов бухгалтерского учета (15).

2. Документ должен быть подан в компетентный орган страны происхождения после публикации финансовой отчетности. Если документ ссылается на информацию, должно быть указано, где эта информация может быть получена.

3. Обязательство, изложенное в пункте 1, не распространяется на эмитентов не эмиссионных ценных бумаг, номинальная стоимость которых составляет эквивалентно не менее 50000 евро.

4. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия может, в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), принять меры по реализации, касающиеся пункта 1. Эти меры будут относятся только к способу публикации требований о раскрытии, упомянутых в пункте 1, и не повлекут за собой новые требования о раскрытии.

Статья 11. Регистрация по ссылке.

1. Государства должны разрешать включение информации в проспект со ссылкой на один или несколько ранее, или одновременно опубликованных документов, которые были утверждены компетентным органом страны–участницы или поданы в соответствии с настоящей Директивой, в частности, в соответствии с к статье 10, или с заголовками IV и V Директивы о включении ценных бумаг в официальный листинг фондовых торгов и об информации, подлежащей публикации по этим ценным бумагам. Эта информация должна быть последней доступной для эмитента. Резюме не должно содержать информацию в качестве ссылки.

2. Когда информация включена посредством ссылки, должен быть предоставлен список перекрестных ссылок, чтобы позволить инвесторам легко идентифицировать конкретные элементы информации.

3. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), принимает исполнительные меры, касающиеся информации, которая должна быть включена ссылка.

Статья 12. Проспекты, состоящие из отдельных документов.

1. Эмитент, у которого уже есть регистрационный документ, утвержденный компетентным органом, обязан составлять только ценные бумаги и сводную записку, когда ценные бумаги предлагаются для публичного размещения или допущены к торгам на регулируемом торге.

2. В этом случае в примечании о ценных бумагах должна быть представлена информация, которая обычно указывается в регистрационном документе, если произошли существенные изменения или недавние изменения, которые могут повлиять на оценки инвесторов со времени последнего обновления регистрационного документа или любого дополнения, как предусмотрено в Статье 16. Ценные бумаги и сводные записки подлежат отдельному утверждению.

3. Если эмитент подал только регистрационный документ без одобрения, вся документация, включая обновленную информацию, подлежит утверждению.

ГЛАВА III. МЕТОДЫ УТВЕРЖДЕНИЯ И ПУБЛИКАЦИИ ПЕРСПЕКТИВЫ.

Статья 13. Утверждение проспекта.

1. Проспект эмиссии не публикуется до тех пор, пока он не будет утвержден компетентным органом страны происхождения.

2. Этот компетентный орган должен уведомить эмитента, оферента или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом торге, в зависимости от обстоятельств, о своем решении об утверждении проспекта в течение 10 рабочих дней после представления проекта проспект.

Если компетентный орган не вынесет решение по проспекту в сроки, указанные в этом параграфе и параграфе 3, это не считается утверждением заявки.

3. Срок, указанный в пункте 2, продлевается до 20 рабочих дней, если публичное предложение включает ценные бумаги, выпущенные эмитентом, у которого нет ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом торге, и который ранее не предлагал ценные бумаги населению.

4. Если компетентный орган сочтет на разумных основаниях, что представленные ему документы являются неполными или что необходима дополнительная информация, сроки, указанные в пунктах 2 и 3, применяются только с даты, когда такая информация предоставляется эмитент, оферент или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом торге.

В случае, указанном в пункте 2, компетентный орган должен уведомить эмитента, если документы являются неполными, в течение 10 рабочих дней с момента подачи заявления.

5. Компетентный орган страны–участницы может передать утверждение проспекта компетентному органу другого государства с согласия этого органа. Кроме того, об этой передаче должно быть сообщено эмитенту, оференту или лицу, запрашивающему допуск к торгам на регулируемом торге, в течение трех рабочих дней с даты решения, принятого компетентным органом страны происхождения. Срок, указанный в пункте 2, применяется с этой даты.

6. Настоящая Директива не влияет на ответственность компетентного органа, которая по–прежнему регулируется исключительно законодательством.

Государства должны обеспечить, чтобы их национальные положения об ответственности компетентных органов распространялись только на утверждения проспектов их компетентными органами или органами.

7. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия может, в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), принять меры по реализации, касающиеся условий, в соответствии с которыми сроки могут быть скорректированы.

Статья 14. Публикация проспекта.

1. После утверждения проспект эмиссии должен быть представлен компетентному органу государства, в котором он находится, и должен быть доступен для публики эмитентом, оферентом или лицом, запрашивающим допуск к торгам на регулируемом торге, как можно скорее и в любом случай, в разумные сроки до и самое позднее в начале, предложение для общественности или допуск к торговле вовлеченных ценных бумаг. Кроме того, в случае первоначального публичного предложения класса акций, еще не допущенного к торгам на регулируемом торге, который должен быть допущен к торгам впервые, проспект должен быть доступен не позднее, чем за шесть рабочих дней до его окончания. предложения.

2. Проспект считается общедоступным, если он опубликован:

(а) путем включения в одну или несколько газет, распространяемых или распространяемых в государствах, в которых делается предложение общественности или запрашивается допуск к торгам; или же

(б) в печатном виде для бесплатного распространения среди общественности в офисах торга, на котором ценные бумаги допущены к торгам, или в зарегистрированном офисе эмитента и в офисах финансовых учреждений. посредники, размещающие или продающие ценные бумаги, в том числе платежные агенты; или же

(в) в электронной форме на веб–сайте эмитента и, если применимо, на веб–сайте финансовых посредников, размещающих или продающих ценные бумаги, включая платежных агентов; или же

(d) в электронной форме на веб–сайте регулируемого торга, где запрашивается допуск к торгам; или же

(e) в электронном виде на веб–сайте компетентного органа страны происхождения, если указанный орган решил предложить эту услугу.

Применяющее государство может потребовать от эмитентов, которые публикуют свои проспекты в соответствии с (a) или (b), также публиковать свои проспекты в электронной форме в соответствии с (c).

3. Кроме того, государство может потребовать публикации уведомления с указанием того, как проспект был предоставлен и где он может быть получен широкой публикой.

4. Компетентный орган страны происхождения должен публиковать на своем веб–сайте в течение 12 месяцев по своему выбору все утвержденные проспекты или, по крайней мере, список проспектов, утвержденных в соответствии со статьей 13, включая, если применимо, гиперссылка на проспект эмиссии, опубликованная на сайте эмитента или на сайте регулируемого торга.

5. В случае проспекта, содержащего несколько документов и/или включающего информацию в качестве ссылки, документы и информация, составляющие проспект, могут публиковаться и распространяться отдельно при условии, что указанные документы предоставляются общественности бесплатно, в соответствии с договоренностями, установленными в пункте 2. В каждом документе указывается, где могут быть получены другие учредительные документы полного проспекта.

6. Текст и формат проспекта, и/или дополнения к проспекту, опубликованные или предоставленные общественности, всегда должны быть идентичны первоначальному варианту, утвержденному компетентным органом страны происхождения.

7. Если проспект выпускается путем публикации в электронной форме, тем не менее, по его запросу и бесплатно, инвестору необходимо предоставить бумажную копию эмитенту, оференту, лицу, запрашивающему допуск к торгам или финансовому инструменту. посредники, размещающие или продающие ценные бумаги.

8. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), принимает исполнительные меры, касающиеся пунктов 1, 2, 3. и 4.

Статья 15. Объявления.

1. Любой тип рекламы, относящийся либо к предложению общественности о ценных бумагах, либо к допуску к торгам на регулируемом торге, должен соответствовать принципам, содержащимся в пунктах 2–5. Пункты 2–4 применяются только к случаям, когда эмитент, оферент или лицо, ходатайствующее о допуске к торгам, покрывается обязательством составлять проспект.

2. В рекламных объявлениях указывается, что проспект эмиссии был или будет опубликован, и указывается, где инвесторы могут или смогут его получить.

3. Рекламные объявления должны быть четко узнаваемы как таковые. Информация, содержащаяся в рекламе, не должна быть неточной или вводящей в заблуждение. Эта информация также должна соответствовать информации, содержащейся в проспекте, если она уже опубликована, или информации, которая должна быть в проспекте, если проспект будет опубликован позднее.

4. В любом случае, вся информация, касающаяся предложения для общественности или допуска к торгам на регулируемом торге, раскрываемая в устной или письменной форме, даже если не в рекламных целях, должна соответствовать той, которая содержится в проспекте.

5. Если в соответствии с настоящей Директивой проспект эмиссии не требуется, существенная информация, предоставленная эмитентом или оферентом и адресованная квалифицированным инвесторам или особым категориям инвесторов, включая информацию, раскрытую в контексте собраний, связанных с предложениями ценных бумаг, должна быть раскрыта все квалифицированные инвесторы или особые категории инвесторов, которым адресовано исключительно предложение. Если проспект эмиссии требуется опубликовать, такая информация должна быть включена в проспект или в дополнение к проспекту в соответствии со статьей 16 (1).

6. Компетентный орган страны происхождения должен иметь возможность осуществлять контроль за соответствием рекламной деятельности, связанной с публичным предложением ценных бумаг или допуском к торгам на регулируемом торге, принципами, указанными в пунктах 2–2, 5.

7. Для того чтобы учесть технические достижения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), принимает исполнительные меры, касающиеся распространения рекламных объявлений, объявляющих намерение предложить ценные бумаги населению или допуск к торгам на регулируемом торге, в частности, до того, как проспект стал доступен для общественности или до открытия подписки, а также в отношении пункта 4.

Статья 16. Дополнения к проспекту.

1. Каждый существенный новый фактор, существенная ошибка или неточность, относящаяся к информации, включенной в проспект, которая может повлиять на оценку ценных бумаг, и которая возникает или отмечается между моментом утверждения проспекта и окончательным закрытием предложения для общественности или, в зависимости от обстоятельств, время, когда начинается торговля на регулируемом торге, указывается в приложении к проспекту. Такое дополнение должно быть утверждено таким же образом в течение максимум семи рабочих дней и опубликовано в соответствии по крайней мере с теми же условиями, которые применялись при публикации первоначального проспекта. Краткое изложение и любые его переводы также должны дополняться, если необходимо, с учетом новой информации, содержащейся в приложении.

2. Инвесторы, которые уже договорились о покупке или подписке на ценные бумаги до публикации приложения, имеют право в течение срока, не превышающего двух рабочих дней после публикации приложения, отозвать свои акцепты.

ГЛАВА IV. ИНОСТРАННЫЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ДОПУСК К ТОРГОВЛЕ.

Статья 17. Сообщество сфера утверждений проспектов.

1. Без ущерба для статьи 23, где предложение для общественности или допуск к торгам на регулируемом торге предусмотрено в одном или нескольких государствах или в государстве, отличном от государства, в стране, проспект, одобренный домом Государства и любые дополнения к нему действительны для публичной оферты или допуска к торгам в любом количестве применяющих государств при условии, что компетентный орган каждого применяющего государства уведомлен в соответствии со статьей 18. Компетентные органы применяющих государств не предпринимает никаких утверждений или административных процедур, касающихся проспектов.

2. Если имеются существенные новые факторы, существенные ошибки или неточности, как указано в Статье 16, возникшие после утверждения проспекта, компетентный орган страны должен требовать публикации дополнения, как это предусмотрено в статье 13 (1). Компетентный орган применяющего государства может обратить внимание компетентного органа применяющего государства на необходимость любой новой информации.

Статья 18. Уведомление.

1. Компетентный орган страны–участницы должен, по требованию эмитента или лица, ответственного за составление проспекта, и в течение трех рабочих дней после этого запроса, или, если запрос представлен вместе с проектом проспекта, в течение одного В течение рабочего дня после утверждения проспекта выдайте компетентному органу применяющего государства–участника свидетельство о допущении, подтверждающее, что проспект был составлен в соответствии с настоящей Директивой, и копию указанного проспекта. Если это применимо, это уведомление должно сопровождаться переводом резюме, подготовленным под ответственность эмитента или лица, ответственного за составление проспекта. Та же процедура должна применяться для любого дополнения к проспекту.

2. Применение положений статей 8 (2) и (3) должно быть указано в свидетельстве, а также его обоснование.

ГЛАВА V. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ЯЗЫКОВ И ИЗДАТЕЛЕЙ, ВКЛЮЧЕННЫХ В ТРЕТЬИХ СТРАНАХ.

Статья 19. Использование языков.

1. В тех случаях, когда делается предложение общественности или допускается допуск к торгам на регулируемом торге только в государстве–участнике, в котором она находится, проспект составляется на языке, принятом компетентным органом государства.

2. В тех случаях, когда делается предложение общественности или запрашивается допуск к торгам на регулируемом торге в одном или нескольких государствах, за исключением государства, в котором она находится, проспект должен составляться на языке, принятом компетентными органами этих Государства или на языке, обычном в сфере международных финансов, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск, в зависимости от обстоятельств. Компетентный орган каждого применяющего государства может потребовать, чтобы резюме было переведено на его официальный язык (и).

Для целей проверки компетентным органом государства, проспект должен быть составлен либо на языке, принятом этим органом, либо на языке, обычном для сферы международных финансов, по выбору эмитента, оферента или лицо, запрашивающее допуск к торгам, в зависимости от обстоятельств.

3. Если предложение общественности сделано или допущено к торгам на регулируемом торге более чем в одном государстве, включая страну–участницу, проспект эмиссии должен быть составлен на языке, принятом компетентным органом государства. Государство, а также должно быть доступно либо на языке, принятом компетентными органами каждого применяющего государства, либо на языке, обычном для сферы международных финансов, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск к торгам, в зависимости от обстоятельств. Компетентный орган каждого применяющего государства может потребовать, чтобы резюме, упомянутое в статье 5 (2), было переведено на его официальный язык (и).

4. Если допуск к торгам на регулируемом торге не эмиссионных ценных бумаг, номинальная стоимость которых составляет эквивалентно не менее 50000 евро, запрашивается в одном или нескольких государствах, проспект должен быть составлен на языке, принятом компетентными органами Государства и применяющие государства или язык, обычно используемый в сфере международных финансов, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск к торгам, в зависимости от обстоятельств. Государства могут решить требовать в правовом акте составлять резюме на их официальном языке (ах).

Статья 20. Эмитенты, зарегистрированные в третьих странах.

1. Компетентный орган государства страны–эмитента, имеющей зарегистрированный офис в третьей стране, может утвердить проспект для публичной оферты или допуска к торгам на регулируемом торге, составленный в соответствии с законодательством при условии, что:

(a) проспект был составлен в соответствии с международными стандартами, установленными международными организациями комиссий по ценным бумагам, включая стандарты раскрытия IOSCO;

(б) требования к информации, включая информацию финансового характера, эквивалентны требованиям по данной Директиве.

2. В случае публичного предложения или допуска к торгам на регулируемом торге ценных бумаг, выпущенного эмитентом, зарегистрированным в третьей стране, в государстве, отличном от государства, в котором он находится, требования, изложенные в статьях 17, 18 и 19 применяются.

3. Для обеспечения единообразного применения настоящей Директивы Комиссия может принять меры по реализации в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24 (2), заявив, что третья страна обеспечивает эквивалентность проспектов, составленных в этой стране, с настоящей Директивой. На основании законодательства или практики, или процедур, основанных на международных стандартах, установленных международными организациями, включая стандарты раскрытия IOSCO.

ГЛАВА VI. КОМПЕТЕНТНЫЕ ОРГАНЫ.

Статья 21. Полномочия.

1. Каждое государство назначает центральный компетентный административный орган, ответственный за выполнение обязательств, предусмотренных в настоящей Директиве, и за обеспечение применения положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой.

Однако государство может, если этого требует законодательство, назначить другие административные органы для применения главы III.

Эти компетентные органы должны быть полностью независимыми от всех участников торга.

Если предложение ценных бумаг делается для общественности или допускается допуск к торгам на регулируемом торге в государстве, отличном от государства, в котором оно находится, только центральный компетентный административный орган, назначенный каждым государством, имеет право утверждать проспект.

2. Государства могут разрешать своим компетентным органам или органам делегировать задачи. За исключением делегирования публикации в Интернете утвержденных проспектов и подачи проспектов, как указано в статье 14, любое делегирование задач, связанных с обязательствами, предусмотренными в настоящей Директиве и в ее мерах по осуществлению, должно рассматриваться в соответствии со статьей 31. Любое делегирование задач организациям, помимо органов, указанных в пункте 1, должно осуществляться особым образом с указанием задач, которые должны быть выполнены, и условий, при которых они должны быть выполнены. выполненный.

Эти условия должны включать пункт, обязывающий данное лицо действовать и быть организованным таким образом, чтобы избежать конфликта интересов, и чтобы информация, полученная в результате выполнения делегированных задач, не использовалась несправедливо. В любом случае, окончательная ответственность за надзор за соблюдением настоящей Директивы и ее мер по реализации и за утверждение проспекта лежит на компетентном органе или органах, назначенных в соответствии с пунктом 1.

Государства должны информировать Комиссию и компетентные органы других государств о любых договоренностях, связанных с делегированием задач, включая точные условия, регулирующие такое делегирование.

3. Каждый компетентный орган обладает всеми полномочиями, необходимыми для выполнения его функций.

Компетентный орган, получивший заявку на утверждение проспекта, уполномочен по крайней мере:

(а) требовать от эмитентов, оферентов или лиц, запрашивающих допуск к торгам на регулируемом торге, включать в проспект дополнительную информацию, если это необходимо для защиты инвесторов;

(б) требовать от эмитентов, оферентов или лиц, обращающихся с просьбой о допуске к торгам на регулируемом торге, и от лиц, которые их контролируют или контролируют, предоставлять информацию и документы;

(c) требовать от аудиторов и менеджеров эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск к торгам на регулируемом торге, а также финансовых посредников, которым поручено выполнить предложение для общественности или запросить допуск к торгам, предоставить информацию;

(d) приостанавливать публичную оферту или допуск к торгам не более чем на 10 последовательных рабочих дней в любом отдельном случае, если у него есть разумные основания подозревать, что положения настоящей Директивы были нарушены;

(e) запрещать или приостанавливать рекламу максимум на 10 последовательных рабочих дней в любом отдельном случае, если у нее есть разумные основания полагать, что положения настоящей Директивы были нарушены;

(f) запретить публичную оферту, если она обнаружит, что положения настоящей Директивы были нарушены, или если у нее есть разумные основания подозревать, что они будут нарушены;

(g) приостановить или попросить соответствующие регулируемые рынки приостановить торговлю на регулируемом торге не более чем на 10 последовательных рабочих дней в любом отдельном случае, если у него есть разумные основания полагать, что положения настоящей Директивы были нарушены;

(h) запретить торговлю на регулируемом торге, если обнаружит, что положения данной Директивы были нарушены;

(i) обнародовать тот факт, что эмитент не выполняет свои обязательства.

При необходимости в соответствии с законодательством компетентный орган может попросить соответствующий судебный орган принять решение об использовании полномочий, указанных в пунктах (d) – (h) выше.

4. Каждый компетентный орган также, после того как ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге, уполномочен:

(а) требовать от эмитента раскрытия всей существенной информации, которая может повлиять на оценку ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемых торгах, в целях обеспечения защиты инвесторов или бесперебойной работы торга;

(б) приостановить или попросить соответствующий регулируемый рынок приостановить торговлю ценными бумагами, если, по его мнению, ситуация эмитента такова, что торговля будет наносить ущерб интересам инвесторов;

(c) обеспечить, чтобы эмитенты, ценные бумаги которых обращаются на регулируемых торгах, соблюдали обязательства, предусмотренные в статьях 102 и 103 Директивы о включении ценных бумаг в официальный листинг фондовых торгов и об информации, подлежащей публикации по этим ценным бумагам, и чтобы эквивалентная информация предоставлялась инвесторам, и эквивалентный режим предоставлялся эмитентом для всех ценных бумаг держатели, которые находятся в одинаковом положении, во всех государствах, где сделано публичное предложение или ценные бумаги допущены к торгам;

(d) проводить инспекции на месте на своей территории в соответствии с национальным законодательством с целью проверки соблюдения положений настоящей Директивы и мер по ее осуществлению. При необходимости в соответствии с законодательством компетентный орган или органы могут использовать это полномочие, обратившись в соответствующий судебный орган и/или в сотрудничестве с другими органами.

5. Пункты 1–4 не должны наносить ущерба возможности для государства принимать отдельные правовые и административные меры для заморских территорий, за внешние сношения которых это государство несет ответственность.

Статья 22. Профессиональная секретность и сотрудничество между государственными органами.

1. Обязательство о профессиональной тайне применяется ко всем лицам, которые работают или работали в компетентном органе, а также в отношении организаций, которым компетентные органы могли делегировать определенные задачи. Информация, на которую распространяется профессиональная тайна, не может быть передана никакому другому лицу или органу, кроме как в соответствии с положениями, установленными законом.

2. Компетентные органы государств должны сотрудничать друг с другом всякий раз, когда это необходимо для выполнения своих обязанностей и использования своих полномочий. Компетентные органы оказывают помощь компетентным органам других государств. В частности, они обмениваются информацией и сотрудничают, когда у эмитента имеется более одного компетентного органа в стране из–за его различных классов ценных бумаг или когда утверждение проспекта было передано компетентному органу другого государства в соответствии со статьей 13 (5). Они также должны тесно сотрудничать, когда требуется приостановить или запретить торговлю ценными бумагами, торгуемыми в различных государствах, чтобы обеспечить равные условия игры между торговыми площадками и защиту инвесторов. Где уместно, компетентный орган применяющего государства может запросить помощь компетентного органа применяющего государства на этапе, на котором рассматривается дело, в частности, в отношении нового типа или редких видов ценных бумаг. Компетентный орган применяющего государства может запросить информацию у компетентного органа применяющего государства о любых товарах, относящихся к соответствующему торгу.

Без ущерба для статьи 21, компетентные органы государств могут консультироваться с операторами регулируемых торгов по мере необходимости и, в частности, при принятии решения о приостановке или просить регулируемый торг приостановить или запретить торговлю.

3. Параграф 1 не должен препятствовать компетентным органам обмениваться конфиденциальной информацией. Обмениваемая таким образом информация подпадает под действие обязательства о профессиональной тайне, которому подчиняются лица, нанятые или ранее работавшие в компетентных органах, получающих информацию.

Статья 23. Меры предосторожности.

1. Если компетентный орган применяющего государства считает, что нарушения были допущены эмитентом или финансовыми учреждениями, ответственными за публичную оферту, или что были допущены нарушения обязательств, связанных с эмитентом, по причине того факта, что ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге, и эти результаты должны быть переданы в компетентный орган страны происхождения.

2. Если, несмотря на меры, принятые компетентным органом страны происхождения, или если такие меры оказываются недостаточными, эмитент или финансовое учреждение, отвечающее за публичную оферту, продолжают нарушать соответствующие правовые или нормативные положения, компетентный орган применяющее государство, после информирования компетентного органа страны происхождения, должно принять все необходимые меры для защиты инвесторов. Комиссия должна быть проинформирована о таких мерах при первой возможности.

ГЛАВА VII. ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИЕ МЕРЫ.

Статья 24. Процедура комиссии.

1. Комиссии оказывает помощь Международная комиссия по ценным бумагам, (далее именуемая «Комиссия«).

2. Комиссия применяет в соответствии с законом правила процедуры.

Статья 25. Санкции.

1. Без ущерба для права государств налагать уголовные санкции и без ущерба для их режима гражданской ответственности государства должны в соответствии с законодательством обеспечить принятие соответствующих административных мер или наложение административных санкций на ответственные лица, если положения, принятые при реализации настоящей Директивы, не были соблюдены. Государства должны обеспечить, чтобы эти меры были эффективными, пропорциональными и сдерживающими.

2. Государства должны обеспечить, чтобы компетентный орган мог раскрывать общественности все меры или санкции, которые были наложены за нарушение положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой, если раскрытие не поставит под серьезную угрозу финансовые торги или не нанесет непропорциональный ущерб сторонам участвует.

Статья 26. Право на апелляцию.

Государства должны обеспечить, чтобы решения, принятые в соответствии с законами, правилами и административными положениями, принятыми в соответствии с настоящей Директивой, имели право на обжалование в исполнительных органах.

ГЛАВА VIII. ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Статья 27. Перестановка.

Государства должны применить в силу правовые акты, правила и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы. Они должны незамедлительно проинформировать об этом Комиссию.

Когда государства принимают эти меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или должны сопровождаться такой ссылкой в случае их официального опубликования. Методы для такой ссылки должны быть установлены государствами.

Статья 28. Переходное положение.

1. Эмитенты, зарегистрированные в третьей стране и чьи ценные бумаги уже допущены к торгам на регулируемом торге, выбирают свой компетентный орган в соответствии со статьей 2 (1) (m) (iii) и уведомляют о своем решении компетентный орган.

2. В отступление от Статьи 3, государства, которые использовали исключение в Статье 5 (а) Директивы координирующая требования к составлению, проверке и распространению проспекта, который будет опубликован, когда переводные ценные бумаги будут предложены общественности, могут продолжать разрешать финансовым организациям или другим финансовым учреждениям эквивалентные финансовым учреждениям, которые не подпадают под действие Статьи 1 (2) (i) настоящей Директивы предлагать долговые ценные бумаги или другие переводные ценные бумаги, эквивалентные долговым ценным бумагам, выпущенным на их территории непрерывным или повторным образом, в течение пяти лет после даты вступления в силу настоящей Директивы.

Статья 29. Обзор.

Через пять лет после даты вступления в силу настоящей Директивы Комиссия должна провести оценку применения этой Директивы и представить отчет Международному парламенту (Конгрессу), при необходимости, с предложениями по ее рассмотрению.

Статья 30. Вступление в силу.

Настоящая Директива вступает в силу в день ее опубликования.

Статья 31. Получатели.

Эта Директива адресована всем государствам.

Утверждено Председателем всемирного верховного совета–совета безопасности

ПРИЛОЖЕНИЕ I. ПРОСПЕКТ.

I. Резюме.

Резюме должно содержать на нескольких страницах наиболее важную информацию, включенную в проспект, охватывающую как минимум следующие пункты:

A. личность директоров, высшего руководства, консультантов и аудиторов

Б. предлагаем статистику и ожидаемое расписание.

C. ключевая информация о выбранных финансовых данных; капитализация и задолженность; причины предложения и использования выручки; факторы риска.

D. информация об эмитенте:

– история и развитие эмитента;

– Обзор бизнеса.

E. операционный и финансовый обзор и перспективы:

– исследования и разработки, патенты и разрешения и др.;

– тренды.

F. директора, высшее руководство и сотрудники.

G. крупные акционеры и сделки с заинтересованностью.

H. финансовая информация:

– консолидированный отчет и другая финансовая информация;

– существенные изменения.

I. детали предложения и допуск к торгам:

– предложение и допуск к торгам;

– план распределения;

– торги;

– продажа акционеров;

– разведение (только долевые ценные бумаги);

– расходы по выпуску;

J. дополнительная информация:

– акционерный капитал;

– Меморандум и устав;

– документы на дисплее.

II. Личность директоров, высшего руководства, консультантов и аудиторов.

Цель состоит в том, чтобы идентифицировать представителей компании и других лиц, вовлеченных в предложение компании или допуск к торгам; Это лица, ответственные за составление проспекта, как того требует статья 5 Директивы, и лица, ответственные за аудит финансовой отчетности.

III. Предлагаем статистику и ожидаемое расписание.

Цель состоит в том, чтобы предоставить ключевую информацию относительно проведения любого предложения и определения важных дат, касающихся этого предложения.

А. Статистика предложения.

B. Метод и ожидаемое расписание.

IV. Внутривенно Ключевая информация.

Целью является обобщение ключевой информации о финансовом состоянии компании, ее капитализации и факторах риска. Если финансовая отчетность, включенная в документ, пересматривается, чтобы отразить существенные изменения в структуре группы компаний или учетной политике, выбранные финансовые данные также должны быть пересчитаны.

А. Избранные финансовые данные.

B. Капитализация и задолженность.

C. Причины предложения и использования выручки.

D. Факторы риска.

V. Информация о компании.

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию о деловых операциях компании, продуктах, которые она производит, или услугах, которые она предоставляет, и факторах, которые влияют на бизнес. Предполагается также предоставить информацию относительно адекватности и пригодности основных средств компании, а также ее планов по увеличению или уменьшению мощности в будущем.

А. История и развитие компании.

B. Обзор бизнеса.

C. Организационная структура.

D. Основные средства.

VI. Операционный и финансовый обзор и перспективы.

Цель состоит в том, чтобы предоставить руководству объяснение факторов, которые повлияли на финансовое состояние компании и результаты деятельности за исторические периоды, охватываемые финансовой отчетностью, и оценку руководством факторов и тенденций, которые, как ожидается, окажут существенное влияние на финансовые показатели компании. состояние и результаты деятельности в будущих периодах.

А. Операционные результаты.

B. Ликвидность и капитальные ресурсы.

C. Исследования и разработки, патенты и разрешения и т. д.

D. Тенденции.

VII. Директора, высшее руководство и сотрудники.

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию о директорах и менеджерах компании, которая позволит инвесторам оценить их опыт, квалификацию и уровень вознаграждения, а также их отношения с компанией.

А. Директора и высшее руководство.

B. вознаграждение.

C. Практика Совета.

D. сотрудники.

E. долевое владение.

VIII. Основные акционеры и сделки с заинтересованностью.

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию относительно основных акционеров и других лиц, которые могут контролировать или оказывать влияние на компанию. Он также предоставляет информацию о сделках, которые компания заключила с лицами, связанными с компанией, и о том, являются ли условия таких сделок справедливыми для компании.

А. Основные акционеры.

B. Операции со связанными сторонами.

C. Интересы экспертов и консультантов.

IX. Финансовая информация.

Цель состоит в том, чтобы указать, какие финансовые отчеты должны быть включены в документ, а также какие периоды должны быть покрыты, срок финансовой отчетности и другую информацию финансового характера. Принципы бухгалтерского учета и аудита, которые будут приняты для использования при подготовке и аудите финансовой отчетности, будут определены в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета и аудита.

А. Сводные ведомости и другая финансовая информация.

B. Значительные изменения.

X. Детали предложения и допуск к деталям торговли.

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию относительно предложения и допуска к торговле ценными бумагами, плана распределения ценных бумаг и связанных с этим вопросом.

А. Предложение и допуск к торгам.

B. План распределения.

C. Торги.

D. Держатели ценных бумаг, которые продают.

E. Разведение (только для долевых ценных бумаг).

F. Расходы по выпуску.

XI. Дополнительная информация.

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию, большая часть которой имеет нормативный характер, которая не рассматривается в других разделах проспекта.

А. Акционерный капитал.

B. Меморандум и устав.

C. Материальные контракты.

D. Обменный контроль.

E. налогообложение.

F. Дивиденды и платежные агенты.

G. Заявление экспертов.

H. Документы на дисплее.

I. Дополнительная информация.

ПРИЛОЖЕНИЕ II. РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ДОКУМЕНТ.

I. Личность директоров, старшего руководства, консультантов и аудиторов.

Цель состоит в том, чтобы идентифицировать представителей компании и других лиц, вовлеченных в предложение компании или допуск к торгам; это лица, ответственные за составление проспекта, и лица, ответственные за аудит финансовой отчетности.

II. Основная информация об эмитенте.

А. Избранные финансовые данные.

B. Капитализация и задолженность.

C. Факторы риска.

III. Информация о компании.

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию о деловых операциях компании, продуктах, которые она производит, или услугах, которые она предоставляет, и факторах, которые влияют на бизнес. Он также предназначен для предоставления информации относительно адекватности и пригодности свойств, установок и оборудования компании, а также ее планов по увеличению или уменьшению мощности в будущем.

А. История и развитие компании.

B. Обзор бизнеса.

C. Организационная структура.

D. Основные средства и оборудование.

IV. Внутривенно Операционный и финансовый обзор и перспективы.

А. Операционные результаты.

B. Ликвидность и капитальные ресурсы.

C. Исследования и разработки, патенты и разрешения и т. и.

D. Тенденции.

V. Директора, высшее руководство и сотрудники.

А. Директора и высшее руководство.

B. вознаграждение.

C. Практика Совета.

D. сотрудники.

E. долевое владение.

VI. Основные акционеры и сделки с заинтересованностью.

А. Основные акционеры.

B. Операции со связанными сторонами.

C. Интересы экспертов и консультантов.

VII. Финансовая информация.

А. Сводные ведомости и другая финансовая информация.

B. Значительные изменения.

VIII. Дополнительная информация.

А. Акционерный капитал.

B. Меморандум и устав.

C. Материальные контракты.

D. Заявление экспертов.

Е. Документы на дисплее.

F. Вспомогательная информация.

ПРИЛОЖЕНИЕ III. ПРИМЕЧАНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.

I. Личность директоров, старшего руководства, консультантов и аудиторов.

II. Предлагаем статистику и ожидаемое расписание.

А. Статистика предложения.

B. Метод и ожидаемое расписание.

III. Основная информация об эмитенте.

А. Капитализация и задолженность.

Б. Причины предложения и использования выручки.

C. Факторы риска.

IV. Внутривенно Интересы специалистов.

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию о сделках, которые компания заключила, с экспертами или консультантами, нанятыми на постоянной основе.

V. Детали предложения и допуска к торгам.

А. Предложение и допуск к торгам.

B. План распределения.

C. Торги.

D. Продажа держателей ценных бумаг.

E. Разведение (только для долевых ценных бумаг).

F. Расходы по выпуску.

VI. Дополнительная информация.

А. Обменный контроль.

Б. Налогообложение.

C. Дивиденды и платежные агенты.

D. Заявление экспертов.

Е. Документы на дисплее.

ПРИЛОЖЕНИЕ IV. КРАТКОЕ ЗАМЕЧАНИЕ.

Сводная записка должна содержать на нескольких страницах наиболее важную информацию, включенную в проспект, охватывающую как минимум следующие пункты:

– личность директоров, высшего руководства, консультантов и аудиторов;

– предложить статистику и ожидаемое расписание;

– ключевая информация о выбранных финансовых данных; капитализация и задолженность; причины предложения и использования выручки; факторы риска;

– информация об эмитенте;

– история и развитие эмитента

– Обзор бизнеса:

– операционный и финансовый обзор и перспективы;

– исследования и разработки, патенты и разрешения и др.;

– тренды;

– директора, высшее руководство и сотрудники;

– крупные акционеры и сделки с заинтересованностью;

– финансовая информация;

– консолидированный отчет и другая финансовая информация;

– существенные изменения;

– подробности о предложении и допуске к торгам;

– предложение и допуск к торгам;

– план распределения;

– торги;

– продажа акционеров;

– разведение (только для долевых ценных бумаг);

– расходы по выпуску;

– Дополнительная информация:

– акционерный капитал;

– меморандум и учредительные документы;

– документы, доступные для проверки.