.

.

.

.

.

.

ДИРЕКТИВА ОБ

ИНФОРМАЦИИ,

ПОДЛЕЖАЩЕЙ

ПУБЛИКАЦИИ ПРИ

ПРИОБРЕТЕНИИ

ИЛИ ПЕРЕДАЧИ

КРУПНОГО

ПАКЕТА АКЦИЙ

КОТИРУЮЩЕЙ

КОМПАНИИ

.

.

.

 

.

.

.

Статья 1.

1. Государства должны подчиняться настоящей Директиве физическим и юридическим лицам публичного или частного права, которые приобретают или распоряжаются, прямо или через посредников, активами, отвечающими критериям, изложенным в Статье 4 (1), которые связаны с изменениями в активах право голоса в компаниях, зарегистрированных в соответствии с законодательством, акции которых официально зарегистрированы на фондовом торге или торгах, расположенных или действующих в пределах одного или нескольких государств.

2. Если приобретение или распоряжение крупным пакетом акций, как указано в пункте 1, осуществляется посредством сертификатов, представляющих акции, настоящая Директива применяется к владельцам этих сертификатов, а не к эмитенту.

3. Настоящая Директива не применяется к приобретению или выбытию основных активов в компаниях коллективного инвестирования.

4. Пункт 5 (с) Приложения C к Директиве согласовывающая условия допуска ценных бумаг к официальному листингу фондового торга, в котором согласованы условия допуска ценных бумаг к официальному листингу фондового торга, заменяется следующим:

«(c) Компания должна информировать общественность о любых изменениях в структуре (акционеров и разбивке холдингов) основных холдингов в своем капитале по сравнению с информацией, ранее опубликованной по этому вопросу, как только такие изменения поступят в ее распоряжение.

В частности, компания, которая не подпадает под действие Директивы об информации, подлежащей публикации при приобретении или передачи крупного пакета акций котирующейся компании, должна информировать общественность в пределах девяти календарей дни, когда приходит уведомление о том, что физическое или юридическое лицо приобрело или распорядилось таким количеством акций, что его или его владение превышает или падает ниже одного из порогов, установленных в статье 4 этой Директивы.

.

Статья 2

Для целей Директивы «приобретение холдинга» означает не только покупку холдинга, но и приобретение любым другим способом, включая приобретение в одной из ситуаций, указанных в статье 7.

.

Статья 3.

Государства могут подвергать физических, юридических лиц и компаний, упомянутых в статье 1 (1), более строгим требованиям, чем те, которые предусмотрены в настоящей Директиве, или дополнительным требованиям, при условии, что такие требования применяются в целом ко всем тем, кто приобретает или распоряжается холдингами, и все компании или все те, которые подпадают под определенную категорию, приобретая или распоряжаясь холдингами, или компаниями.

.

Статья 4.

1. Если физическое или юридическое лицо, упомянутое в статье 1 (1), приобретает или распоряжается пакетом акций в компании, указанной в статье 1 (1), и когда после такого приобретения или выбытия доля прав голоса принадлежит если это физическое или юридическое лицо достигает, превышает или падает ниже одного из пороговых значений в 10%, 20%, 1/3, 50% и 2/3, он должен уведомить компанию и одновременно упомянутый компетентный орган или органы в статье 13 в течение семи календарных дней от доли прав голоса, которые он имеет после такого приобретения или выбытия.

Государства не должны применять:

– пороговые значения 20% и 1/3, где применяются единые пороговые значения 25%;

– порог 2/3, где применяется порог 75%.

Период в семь календарных дней начинается с момента, когда владелец основного холдинга узнает о приобретении или передачи, или с того момента, когда, с учетом обстоятельств, он должен был узнать об этом.

Государства могут также предусмотреть, что компания также должна быть проинформирована о доле капитала, принадлежащего физическому или юридическому лицу.

2. Государства, при необходимости, устанавливают в соответствии с законодательством и определяют в соответствии с ним, каким образом права голоса, которые должны учитываться при применении пункта 1, должны доводиться до сведения физические и юридические лица, указанные в статье 1 (1).

.

Статья 5.

Государства должны обеспечить, чтобы на первом ежегодном общем собрании компании, упомянутой в статье 1 (1), прошло более трех месяцев после того, как настоящая Директива была перенесена в структуру правовых норм, любое физическое или юридическое лицо, упомянутое в статье 1 (1) должно уведомить заинтересованную компанию и в то же время компетентный орган или органы, в которых ему принадлежит 10 или более процентов ее прав голоса, с указанием доли фактически голосующих прав, если это лицо или организация уже не сделали заявление в соответствии со статьей 4.

В течение одного месяца после этого общего собрания общественность должна быть проинформирована обо всех владениях в 10% или более в соответствии со статьей 10.

.

.Статья 6.

Если физическое или юридическое лицо, приобретающее или распоряжающееся крупным пакетом акций, как определено в Статье 4, является членом группы предприятий, требуемой согласно Директиве договора о консолидированных счетах (1) для составления консолидированных счетов, это физическое или юридическое лицо освобождается от обязательство сделать заявление, предусмотренное в статье 4 (1) и в статье 5, если оно сделано материнским предприятием или, если материнское предприятие само является дочерним предприятием, своим собственным материнским предприятием.

.

Статья 7.

В целях определения того, требуется ли физическому или юридическому лицу, указанному в статье 1 (1), сделать заявление, как предусмотрено в статье 4 (1) и в статье 5, следующие права считаются имеющимися правами голоса этим лицом или организацией:

– права голоса, которыми владеют другие лица или организации от своего имени, но от имени этого лица или организации;

– права голоса, принадлежащие предприятию, контролируемому этим физическим или юридическим лицом;

– право голоса, принадлежащее третьей стороне, с которой это лицо или организация заключили письменное соглашение, которое обязывает их принять путем согласованного осуществления прав голоса, которыми они обладают, прочную общую структуру в отношении управления рассматриваемой компанией;

– права голоса, которыми владеет третье лицо в соответствии с письменным соглашением, заключенным с этим физическим или юридическим лицом, или с предприятием, контролируемым этим физическим или юридическим лицом, предусматривающим временную передачу для рассмотрения соответствующих прав голоса;

– право голоса, принадлежащее акциям, принадлежащим этому физическому или юридическому лицу, которые переданы в качестве обеспечения, за исключением случаев, когда физическое или юридическое лицо, владеющее ценной бумагой, контролирует право голоса и заявляет о своем намерении реализовать их, и в этом случае они рассматриваются как голосование последнего права;

– право голоса, принадлежащее акциям, в которых это физическое или юридическое лицо имеет жизненный интерес;

– право голоса, которое это лицо или организация, или одно из других лиц или организаций, упомянутых в вышеуказанных абзацах, имеет право приобрести по своей инициативе на основании официального соглашения; в таких случаях уведомление, предписанное в статье 4 (1), вступает в силу в день заключения соглашения;

– право голоса применительно к акциям, переданным на хранение этому физическому или юридическому лицу, которое это физическое или юридическое лицо может осуществлять по своему усмотрению в отсутствие конкретных указаний от владельцев.

В порядке отступления от статьи 4 (1), когда физическое или юридическое лицо может осуществлять права голоса, указанные в последнем абзаце предыдущего подпункта в компании, и где совокупность этих прав голоса вместе с другими правами голоса, которыми обладает физическое или юридическое лицо в этой компании достигает или превышает один из пороговых значений, предусмотренных в статье 4 (1), государства могут установить, что указанное физическое или юридическое лицо обязано информировать соответствующую компанию только за 21 календарный день до общего собрания в этой Компании.

.

Статья 8.

1. Для целей настоящей Директивы «контролируемое обязательство» означает любое обязательство, в котором физическое или юридическое лицо:

(а) имеет большинство голосов избирателей или членов правообладателей; или же

(b) имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управленческого или надзорного органа и одновременно является акционером или участником рассматриваемого предприятия; или же

(c) является акционером или участником и единолично контролирует большинство голосующих прав акционеров или участников в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или участниками предприятия.

2. Для целей пункта 1 права родительского предприятия в отношении голосования, назначения и увольнения включают права любого другого контролируемого предприятия и прав любого лица или организации, действующей от своего имени, но от имени материнского предприятия или любое другое контролируемое предприятие.

.

Статья 9.

1. Компетентные органы могут освободить от заявления, предусмотренного в статье 4 (1), приобретение или распоряжение крупным пакетом акций, как определено в статье 4, профессиональным дилером по ценным бумагам, если это приобретение или распоряжение осуществлено в качестве профессионального дилера по ценным бумагам и в той мере, в которой приобретение не используется дилером для вмешательства в управление соответствующей компанией.

2. Компетентные органы должны требовать, чтобы профессиональные дилеры по ценным бумагам, упомянутые в параграфе 1, были членами фондового торга, расположенного или действующего в государстве, или должны быть утверждены или контролироваться компетентным органом, таким как упомянутый в статье 12.

.

Статья 10.

1. Компания, получившая декларацию, упомянутую в первом подпункте статьи 4 (1), должна, в свою очередь, раскрыть ее общественности в каждом из государств, в которых ее акции официально зарегистрированы на фондовом торге, как можно скорее, но не более девяти календарных дней после получения этой декларации.

Государство может обеспечить раскрытие информации для общественности, о которой говорится в первом подпункте, не соответствующей компанией, а компетентным органом, возможно, в сотрудничестве с этой компанией.

2. Раскрытие, упомянутое в параграфе 1, должно быть сделано путем публикации в одной или нескольких газетах, распространяемых по всему государству–члену или заинтересованным государствам или широко распространенных в нем, или должно быть доступным для общественности либо в письменной форме в местах, указанных в объявлениях, которые будут опубликованы в одном или более газет, распространяемых по всему или широко в соответствующем государстве или государствах, или другими эквивалентными средствами, утвержденными компетентными органами

Указанное раскрытие должно быть сделано путем публикации на официальном языке или языках, или на одном из официальных языков или на другом языке при условии, что в рассматриваемом государстве официальный язык или языки, или такой другой язык являются или являются общепринятыми в сфера финансов и принята компетентными органами.

.

Статья 11.

Компетентные органы могут, в исключительных случаях, освобождать компании, упомянутые в статье 1 (1), от обязанности уведомлять общественность, изложенную в статье 10, если эти органы считают, что раскрытие такой информации противоречит общественным интересам или наносит серьезный ущерб заинтересованным компаниям предусматривает, что в последнем случае такое упущение вряд ли введет в заблуждение общественность в отношении фактов и обстоятельств, знание которых необходимо для оценки рассматриваемых переводных ценных бумаг.

.

Статья 12.

1. Государства назначают компетентный орган или органы для целей настоящей Директивы и информируют об этом Комиссию, уточняя, где это уместно, и распределение обязанностей между этими органами.

2. Государства должны обеспечить, чтобы компетентные органы имели такие полномочия, которые могут быть необходимы для выполнения их обязанностей.

3. Компетентные органы в государствах сотрудничают, где это необходимо для выполнения своих обязанностей, и обмениваются любой информацией, полезной для этой цели.

.

Статья 13.

Для целей настоящей Директивы компетентными органами должны быть государственные органы, в соответствии с законодательством которые регулируют компании, упомянутые в статье 1 (1). 

.

Статья 14.

1. Государства должны обеспечить, чтобы каждое лицо, которое осуществляет или занималось деятельностью по найму компетентного органа, обязано соблюдать профессиональную тайну. Это означает, что никакая конфиденциальная информация, полученная в ходе выполнения ими своих обязанностей, не может быть разглашена какому–либо лицу или государственному органу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

2. Параграф 1, однако, не запрещает компетентным органам различных государств обмениваться информацией, как это предусмотрено в настоящей Директиве. Обмениваемая таким образом информация должна охватываться обязательством соблюдения профессиональной тайны, которому подчиняются лица, нанятые или ранее работавшие в компетентных органах, получающих информацию.

3. Компетентный орган, который получает конфиденциальную информацию в соответствии с пунктом 2, может использовать ее исключительно для выполнения своих обязанностей.

.

Статья 15.

Государства должны предусмотреть соответствующие санкции в случаях, когда физические или юридические лица и компании, упомянутые в Статье 1 (1), не соответствуют положениям настоящей Директивы.

.

Статья 16.

1. Контактная комиссия, должна выполнять следующие функции:

(а) разрешать регулярные консультации по любым практическим проблемам, возникающим в связи с применением настоящей Директивы и по которым обмен мнениями, считается полезным;

(b) содействовать консультациям между государствами по более строгим или дополнительным требованиям, которые они могут предъявлять в соответствии со статьей 3, с тем чтобы требования, установленные во всех государствах, могли быть приведены в соответствие;

(c) информировать Комиссию, если необходимо, о любых дополнениях или изменениях, которые необходимо внести в настоящую Директиву. 

.

Статья 17.

1. Государства должны принять меры, необходимые для соблюдения настоящей Директивы. Они должны незамедлительно проинформировать об этом Комиссию.

2. Государства должны сообщать Комиссии положения правовых актов, которые они применяют в области, регулируемой настоящей Директивой.

.

Статья 18.

Эта Директива адресована всем государствам.

.

.

Утверждено Председателем всемирного верховного совета–совета безопасности