ОДИННАДЦАТАЯ
ДИРЕКТИВА,
КАСАЮЩАЯСЯ
ТРЕБОВАНИЙ
О РАСКРЫТИИ
ИНФОРМАЦИИ
В ОТНОШЕНИИ
ФИЛИАЛОВ,
ОТКРЫТЫХ В
ГОСУДАРСТВЕ
НЕКОТОРЫМИ
ТИПАМИ
КОМПАНИЙ,
РЕГУЛИРУЕМЫМИ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ
НА ТЕРРИТОРИИ
ГОСУДАРСТВА
Раздел I. Филиалы компаний из других государств.
Статья 1.
1. Документы и сведения, касающиеся филиала, открытого в государстве компанией, регулируемой законодательством на территории другого государства и к которой применяется Директива о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе, должны быть раскрыты в соответствии с законодательством на территории государства филиал, в соответствии со статьей 3 этой Директивы.
2. Если требования к раскрытию информации в отношении филиала отличаются от требований в отношении компании, требования к раскрытию информации в филиале имеют преимущественную силу в отношении операций, осуществляемых с филиалом.
Статья 2.
1. Обязательное раскрытие, предусмотренное в статье 1, распространяется только на следующие документы и сведения:
(a) адрес филиала;
(b) деятельность филиала;
(c) реестр, в котором хранится файл компании, упомянутый в Статье 3 Директивы Совета о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе, вместе с регистрационным номером в этом реестре;
(d) название и юридическая форма компании и название филиала, если оно отличается от названия компании;
(e) назначение, увольнение с должности и сведения о лицах, которые уполномочены представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в исполнительных разбирательствах:
– в качестве органа компании, учрежденного в соответствии с законом, или в качестве члена любого такого органа в соответствии с
раскрытие компанией, как предусмотрено в Статье 2 (1) (d) Директивы о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе,
– в качестве постоянных представителей компании по деятельности филиала, с указанием степени их полномочий;
(f) ликвидация компании, назначение ликвидаторов, сведения о них и их полномочиях, а также прекращение ликвидации в соответствии с раскрытием компанией, как это предусмотрено в статье 2 (1) (h), (j) и (k) Директивы о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе;
– дела о несостоятельности, договоренности, составы или любые аналогичные производства, которым подвергается компания;
(g) бухгалтерские документы в соответствии со статьей 3;
(h) закрытие филиала.
2. Государство, в котором открыт филиал, может обеспечить раскрытие, как указано в статье 1:
(a) подпись лиц, упомянутых в пункте 1 (e) и (f) настоящей статьи;
(b) учредительные документы, учредительный договор и устав, если они содержатся в отдельном документе в соответствии со Статьей 2 (1) (a), (b) и (c) Директивы о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе, вместе с поправками к этим документам;
(c) подтверждение из реестра, упомянутого в пункте 1 (c) настоящей статьи, касающегося существования компании;
(d) указание ценных бумаг на имущество компании, расположенной в этом государстве, при условии, что такое раскрытие относится к действительности этих ценных бумаг.
Статья 3.
Обязательное раскрытие, предусмотренное статьей 2 (1) (g), должно быть ограничено бухгалтерскими документами компании, составленными, проверенными и раскрытыми в соответствии с законодательством на территории государства, которым компания руководствуется в соответствии с Директивами договора о годовых отчетах определенных типов компаний, договора о консолидированных счетах и договора об утверждении лиц, ответственных за проведение обязательных проверок бухгалтерских документов.
Статья 4.
Государство, в котором открыт филиал, может предусмотреть, что документы, упомянутые в статье 2 (2) (b) и статье 3, должны быть опубликованы на другом официальном языке Сообщества и что перевод таких документов должен быть заверен.
Статья 5.
Если компания открыла более одного филиала в государстве, раскрытие информации, упомянутой в статье 2 (2) (b) и статья 3 может быть внесена в реестр филиала по выбору компании.
В этом случае обязательное раскрытие другими филиалами должно охватывать данные отраслевого реестра, раскрытие которого было осуществлено, вместе с номером этого филиала в этом реестре.
Статья 6.
Государства должны предписать, чтобы в письмах и бланках заказов, используемых филиалом, помимо информации, предписанной статьей 4 Директивы о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе, указывался регистр, в котором хранится файл в отношении филиала вместе с номер филиала в этом регистре.
Раздел II. Филиалы компаний из третьих стран.
Статья 7.
1. Документы и сведения, касающиеся филиала, открытого в государстве компанией, которая не регулируется законодательством, но имеет юридическую форму, сопоставимую с типами компаний, к которым применяется Директива о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе, быть раскрытым в соответствии с законодательством государства филиала, как указано в Статье 3 этой Директивы.
2. Статья 1 (2) должна применяться.
Статья 8.
Обязательное раскрытие, предусмотренное в статье 7, должно охватывать, как минимум, следующие документы и сведения:
(a) адрес филиала;
(b) деятельность филиала;
(c) законодательный акт, которым управляет компания;
(d) где это предусмотрено законом, регистр, в котором зарегистрирована компания, и регистрационный номер компании в этом реестре;
(e) документы по смыслу правовых актов, а также меморандум и устав, если они содержатся в отдельном документе, со всеми поправками к этим документам;
(f) юридическая форма компании, ее основное место деятельности и ее объект и, по крайней мере, ежегодно, размер подписного капитала, если эти данные не указаны в документах, упомянутых в подпункте (e);
(g) название компании и название филиала, если оно отличается от названия компании;
(h) назначение, увольнение с должности и сведения о лицах, которые уполномочены представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в исполнительных разбирательствах:
– как орган компании, учрежденный в соответствии с законом, или как члены любого такого органа;
– в качестве постоянных представителей компании для деятельности филиала.
(i) Должен быть указан объем полномочий лиц, уполномоченных представлять компанию, вместе с тем, могут ли они сделать это самостоятельно или действовать совместно:
– ликвидация компании и назначение ликвидаторов, сведения о них и их полномочиях, а также прекращение ликвидации;
– дела о несостоятельности, договоренности, составы или любые аналогичные производства, которым подвергается компания;
(j) бухгалтерские документы в соответствии со статьей 7;
(k) закрытие филиала.
Статья 9.
1. Обязательное раскрытие, предусмотренное статьей 8 (1) (j), применяется к бухгалтерским документам компании, которые составлены, проверены и раскрыты в соответствии с законодательством, которое управляет компанией. Если они составлены не в соответствии или не в соответствии с директивами договора о годовых отчетах определенных типов компаний и договора о консолидированных счетах, государства могут потребовать, чтобы бухгалтерские документы, относящиеся к деятельности филиала, были составлены и раскрыты.
2. Статьи 4 и 5 применяются.
Статья 10.
Государства должны прописать, чтобы в письмах и бланках заказов, используемых филиалом, указывался регистр, в котором хранится файл в отношении филиала, а также номер филиала в этом реестре. В тех случаях, когда законодательство штата, которым управляет компания, требует внесения в регистр, также должны быть указаны регистр, в котором компания зарегистрирована, и регистрационный номер компании в этом реестре.
Раздел III. Указание филиалов в годовом отчете компании.
Статья 11.
Следующий подпункт добавлен к Статье 46 (2) Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний:
(e) существование филиалов компании.
Раздел IV. Переходные и заключительные положения.
Статья 12.
Государства должны предусмотреть соответствующие штрафы в случае не раскрытия вопросов, изложенных в статьях 1, 2, 3, 7, 8 и 9, а также пропусков в письмах и бланках обязательных данных, предусмотренных в статьях 6 и 10.
Статья 13.
Каждое государство должно определить, кто будет выполнять формальности раскрытия информации, предусмотренные в настоящей Директиве.
Статья 14.
1. Статьи 3 и 9 не распространяются на филиалы, открытые финансовыми организациями и финансовыми учреждениями, на которые распространяется Директива об обязательствах филиалов, созданных в государстве финансовых учреждений, имеющих головные офисы за пределами этого государства, в отношении публикации годовых бухгалтерских документов.
2. В ожидании последующей координации государствам не нужно применять статьи 3 и 9 к филиалам, открытым страховыми организациями.
Статья 15.
1. Государства должны применять правовые акты, правила и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы. Они должны немедленно сообщить об этом Комиссии.
2. Государства предусматривают, что положения, упомянутые в пункте 1, применяются в отношении бухгалтерских документов, впервые применяются к годовой отчетности за финансовый год, начинающийся 1 января или в течении года.
3. Государства должны сообщать Комиссии тексты положений правовых актов, которые они применяют в области, охватываемой настоящей Директивой.
Статья 16.
Контактная комиссия, созданная в соответствии со Статьей 52 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний, также должна:
(a) содействовать, согласованно с применением настоящей Директивы путем проведения регулярных совещаний, посвященных, в частности, практическим проблемам, возникающим в связи с ее применением;
(b) при необходимости информировать Комиссию о любых дополнениях или поправках к настоящей Директиве.
Статья 17.
Эта Директива адресована всем государствам.
Утверждено Председателем всемирного верховного совета-совета безопасности