ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ ОБРАЩЕНИИ
ЦЕННЫХ
БУМАГ ПО
ДВИЖЕНИЮ
КАПИТАЛА
ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1. Настоящее положение устанавливает требования к порядку обращения ценных бумаг по движению капитала, выпущенных в форме акций и облигаций.
2. Настоящее положение применяется к «Банкинг–Корпорации», эмитентам ценных бумаг, а также физическим и юридическим лицам, которые владеют или намереваются приобрести ценные бумаги, выпущенные эмитентами государства.
3. Понятия, используемые в настоящем положении, имеют определения, предусмотренные Законом о рынке капитала (далее – Закон) и нормативными актами, необходимыми для применения Закона.
4. Сделки с ценными бумагами, выпущенными акционерными обществами, совершаются на регулируемом торге в рамках многосторонних торговых систем (МТС) или вне регулируемого торга и МТС.
5. Сделки с ценными бумагами, совершаемые вне регулируемого торга и МТС, регистрируются в установленном порядке, депозитарием или инвестиционным обществом, осуществляющим кастодиальную деятельность.
6. Депозитарий может регистрировать сделки, совершаемые вне регулируемого торга и МТС, только в случае, если он осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
7. Ценные бумаги, допущенные к торгам на регулируемом уровне, обращаются на регулируемом уровне в соответствии с Правилами регулируемого торга, а вне его – в соответствии с главой II настоящего положения.
8. Ценные бумаги, допущенные к торгам в рамках МТС, обращаются в рамках МТС в соответствии с Правилами МТС, а вне его – в соответствии с главой II настоящего положения.
9. Ценные бумаги, которые не допущены к торгам на регулируемом торге и МТС, обращаются вне регулируемого торга и МТС в соответствии с главой II настоящего положения.
10. В случае, если ценные бумаги, являющиеся публичным владением, арестованные ценные бумаги и ценные бумаги, выступающие в качестве активов общества, находящегося в процедуре несостоятельности или ликвидации, не соответствуют требованиям к допуску к торгам на регулируемом торге или МТС, они регистрируются на данном торге без соблюдения процедуры допуска, установленной соответствующими Правилами, и только в целях их передачи.
ГЛАВА II. ОБРАЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ВНЕ РЕГУЛИРУЕМОГО ТОРГА И МТС.
Раздел 1. Виды сделок.
11. Вне регулируемого торга или МТС регистрируются следующие виды сделок с ценными бумагами:
1) купля – продажа;
2) внесение ценных бумаг в качестве вклада в уставный капитал коммерческого общества, созданного в форме общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества;
3) заключение договоров дарения между физическими лицами;
4) наследство;
5) купля – продажа в соответствии с положениями Закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон);
6) выкуп или приобретение эмитентом личных ценных бумаг в условиях положения Закона;
6/1) приобретение личных акций в случае реорганизации эмитента;
7) выкуп акций, полученных за боны народного достояния, в условиях Закона;
8) обязательное приобретение или обязательный отзыв мажоритарным акционером ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам, в условиях положения Закона;
9) преемственность ценных бумаг в случае реорганизации или ликвидации юридического лица – акционера;
10) передача казначейских акций эмитентом в условиях Закона;
11) исполнение исполнительных актов в случае, если ценные бумаги являются материальным предметом спора;
12) купля – продажа, обмен, консолидация пакетов акций, безвозмездная передача ценных бумаг, погашение ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками регистрации в условиях Закона «Об управлении публичным имуществом и его разгосударствлении»;
13) передача невостребованных ценных бумаг в условиях Закона «О реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе регистрации»;
14) передача вследствие раздела имущества между супругами в форме ценных бумаг;
15) реализация права на залог в виде ценных бумаг, в случае ценных бумаг, не допущенных на регулируемом торге и МТС;
16) сделки передачи ценных бумаг, не реализованных в результате выставления на продажу на регулируемом торге и в рамках МТС, в соответствии с их правилами, на протяжении как минимум 30 дней.
Раздел 2. Совершение сделок вне регулируемого торга или МТС.
12. Сделки, указанные в п.11, совершаются прямо между сторонами сделки и регистрируются в реестре владельцев ценных бумаг, за исключением сделок, предусмотренных в п.11 пп.1), которые могут регистрироваться и в системе учета активов клиентов инвестиционного общества, осуществляющего деятельность по хранению ценных бумаг.
13. Сделки, указанные в п.11 пп.4), 9) – 11),14) и 16), могут регистрироваться в системе учета активов клиентов инвестиционного общества, только в случае, если ценные бумаги находятся на хранении у данного инвестиционного общества.
14. Купля – продажа ценных бумаг, выпущенных субъектами публичного значения, возможна в случае, если общий объем этих сделок, совершенных одним лицом прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, в течение 12 последовательных месяцев, не превышает 1% общего количества выпущенных эмитентом ценных бумаг определенного класса.
15. Купля – продажа ценных бумаг, допущенных к торгам в рамках МТС, может регистрироваться у регистрационного общества и центрального депозитария в случае, если общий объем этих сделок, совершенных одним лицом прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, в течение 12 последовательных месяцев, не превышает 10% общего количества выпущенных эмитентом ценных бумаг определенного класса.
16. Передача ценных бумаг, выступающих в качестве активов общества, находящегося в процессе несостоятельности, заимодателям общества осуществляется с прямого согласия заимодателя и после их выставления на продажу на регулируемом торге или в рамках МТС в соответствии с их правилами.
17. За регистрацию сделок вне регулируемого торга и МТС инвестиционное общество, регистрационное общество и депозитарий взимают сборы в установленном Законами и актами порядке.
Раздел 3. Документы, необходимые для совершения сделки вне регулируемого торга и МТС.
18. Сделки вне регулируемого торга и МТС совершаются на основе передаточного распоряжения, за исключением п.23, а также документов, удостоверяющих личность лиц, вовлеченных в данные сделки (включая акты, дающие полномочия представителям, в зависимости от обстоятельств), к которым прилагаются документы, связанные со сделкой, в соответствии с настоящим положением.
19. При регистрации сделок с ценными бумагами вне регулируемого торга и МТС, в зависимости от обстоятельств, заполняется декларация о соблюдении установленных требований, а также представляется информация, идентифицирующая выгодоприобретающего собственника в условиях законодательства о предупреждении и борьбе с отмыванием денег и финансированием насилия.
20. Сделки с акциями Банкинг–Корпорации осуществляются в том числе с соблюдением положений Закона о деятельности банка, Закона «О финансовых учреждениях» и Регламента о подсчете прав голоса и регистрации передачи прав владения на акции банка.
21. Сделки с акциями страховщика/перестраховщика осуществляются в том числе с соблюдением требований Закона «О страховании» и Положения о требованиях к значимым акционерам страховщиков/ перестраховщиков и условиях для владения существенными участиями в уставном капитале страховщика/перестраховщика.
22. Документы, необходимые для регистрации сделки вне регулируемого торга и МТС, представляются регистрационному обществу, инвестиционному обществу или центральному депозитарию в оригинале или в копии, заверенной/легализированной согласно действующему законодательству. Физические и юридические лица – нерезиденты представляют все документы, необходимые для регистрации сделки вне регулируемого торга и МТС, на государственном языке и легализированные в соответствии с действующим законодательством. Срок представленных иностранных официальных документов не может превышать 3 (три) месяца со дня выдачи.
23. Основанием для регистрации инвестиционным обществом сделки купли – продажи ценных бумаг служит договор купли – продажи.
24. Основанием для регистрации регистрационным обществом или центральным депозитарием сделки купли – продажи ценных бумаг служат передаточное распоряжение и договор купли – продажи.
25. В случае передачи ценных бумаг в качестве взноса в уставный капитал коммерческого общества представляются следующие документы:
1) протоколы (решения) уполномоченных органов коммерческих обществ, передающих (для владельцев акций – юридических лиц) и получающих ценные бумаги в качестве взноса в уставный капитал, составленные согласно законодательству;
2) решение органа государственной регистрации о регистрации изменений об увеличении уставного капитала общества за счет переданных ценных бумаг.
Юридические лица – нерезиденты, для которых регистрация увеличения уставного капитала в органе государственной регистрации страны происхождения не является обязательной, представляют финансовые отчеты, которые подтверждают увеличение уставного капитала за счет ценных бумаг, переданных в качестве взноса.
26. В случае дарения ценных бумаг представляются следующие документы:
1) договор дарения; и, в зависимости от обстоятельств,
2) свидетельство о браке или документы, подтверждающие степень родства/свойства между дарителем и одаряемым.
27. В случае наследования ценных бумаг представляется выданное заверителем свидетельство о наследстве.
28. В случае приобретения эмитентом личных ценных бумаг в условиях положения Закона об акционерных обществах представляются следующие документы:
1) протокол компетентного органа, предусмотренного уставом, который принял решение о приобретении ценных бумаг эмитента;
2) заключение Национальной комиссии на приобретение ценных бумаг, в зависимости от обстоятельств;
3) документы, подтверждающие уведомление акционеров о предложении на приобретение;
4) список акционеров, у которых скупаются ценные бумаги.
28/1. В случае приобретения собственных акций в результате реорганизации эмитента представляются следующие документы:
1) постановление Национальной комиссии о выдаче разрешения на реорганизацию;
2) разделительный баланс.
29. В случае выкупа эмитентом размещенных акций, в соответствии с Законом об акционерных обществах, представляются следующие документы:
1) протокол компетентного органа, предусмотренного уставом, который принял решение, предоставляющее акционеру право требовать выкуп акций, порядок определения цены выкупа;
2) список лиц, запросивших выкуп;
3) декларация под личную ответственность эмитента, подтверждающая совершение события, которое обусловило заявление о выкупе;
4) доказательство осуществления платежей за выкупленные акции каждому указанному акционеру;
5) постановление Национальной комиссии о выдаче разрешения на реорганизацию в случае реорганизации эмитента путем дробления.
30. В случае обязательного приобретения (выкупа) или обязательного отзыва в соответствии с положениями Закона о рынке капитала и Закона об акционерных обществах мажоритарный акционер представляет заявление об обязательном приобретении или заявление об обязательном отзыве, подтверждение оплаты выкупленных ценных бумаг и, в зависимости от обстоятельств, письменное соглашение аффилированных лиц, которым принадлежат более 90% голосующих акций общества, содержащее сведения о количестве акций, приобретаемых каждым аффилированным лицом, в случае, если акции приобретаются несколькими лицами.
31. В случае преемственности ценных бумаг в результате реорганизации акционера представляются следующие документы:
1) решение органа государственной регистрации о регистрации реорганизации юридического лица;
2) постановление Национальной комиссии о выдаче разрешения на реорганизацию в случае, если реорганизуемое лицо является акционерным обществом;
3) акт приема – передачи активов, в котором указаны и ценные бумаги;
4) письменное разрешение Национального банка о реорганизации в случае, если акционер, вовлеченный в процесс реорганизации, является финансовым учреждением.
32. В случае преемственности ценных бумаг в результате ликвидации акционера представляются следующие документы:
1) решение органа государственной регистрации о регистрации роспуска юридического лица;
2) протокол компетентного органа юридического лица или решение исполнительной инстанции, в которых указано распределение активов, в том числе ценных бумаг;
3) акт приема – передачи активов, в котором указаны и ценные бумаги.
33. В случае исполнения исполнительных актов, когда ценные бумаги являются материальным предметом спора, представляются следующие документы:
1) окончательные и вступившие в законную силу исполнительные акты в случае добровольного исполнения;
2) исполнительные документы, предусмотренные в положении законодательства об исполнительном производстве, в случае принудительного исполнения.
34. В случае передачи казначейских акций эмитентом представляются следующие документы:
1) протокол компетентного органа, предусмотренного уставом, о передаче или распределении казначейских акций;
2) список лиц, к которым переходят переданные или распределенные казначейские акции;
3) доказательство внесения платы за казначейские акции.
35. В случае передачи ценных бумаг, не востребованных согласно Закону «О реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе регистрации», представляются документы, определенные в соответствии с положениями Закона «О передаче ценных бумаг и долей участия, не востребованных согласно положениям Закона «О реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе регистрации».
36. В случае купли – продажи, обмена, консолидации пакетов акций, безвозмезднoй передачи ценных бумаг, погашения ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками регистрации в условиях Закона „Об управлении публичным имуществом и его разгосударствлении” представляются следующие документы:
1) договор купли – продажи при проведении коммерческого или инвестиционного конкурса;
2) договор приобретения при консолидации пакетов акций государства;
3) постановление публичных органов или продавца при передаче ценных бумаг на безвозмездной основе;
4) договор оплаты (компенсирования) при погашении ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками регистрации.
37. В случае раздела имущества в форме ценных бумаг представляются соглашение между супругами и свидетельство о браке/разводе или окончательные и вступившие в законную силу решения исполнительной инстанции.
38. Документы, необходимые для регистрации сделки купли – продажи ценных бумаг в соответствии с положениями Закона «Об акционерных обществах».
39. В случае реализации залогов ценных бумаг представляются следующие документы:
1) уведомление об исполнении залога и/или исполнительные документы, определенные в положении законодательства об исполнительном производстве;
2) акт передачи ценных бумаг на хранение, в зависимости от обстоятельств;
3) договор купли – продажи ценных бумаг.
40. В целях обеспечения соответствующего взимания сборов, установленных в пункте 17, регистрационное общество, инвестиционное общество или центральный депозитарий, для совершения сделки вне регулируемого торга и МТС, вправе запросить, в зависимости от обстоятельств, от вовлеченных в сделку сторон и документы, подтверждающие цену сделки, в соответствии с разделом 4 настоящего положения.
41. Акционерные общества, ценные бумаги которых не допущены к торгам на регулируемом торге или в рамках МТС, должны представить регистационному обществу или центральному депозитарию, которые обеспечивают ведение реестра владельцев ценных бумаг, информацию о финансовом положении не позже 30 апреля года, следующего за отчетным годом.
42. Регистрационные общества и центральный депозитарий должны представить в срок до 3 рабочих дней инвестиционным обществам, осуществляющим кастодиальную деятельность, по их письменному запросу, полученную в соответствии с пунктом 41 информацию о финансовом положении акционерного общества только в целях расчета размера сборов для их выплаты согласно пункту 17.
43. В процессе сбора, хранения, обработки и использования персональных данных регистрационное общество, инвестиционное общество и центральный депозитарий обязаны обеспечить конфиденциальность и безопасность обрабатываемых персональных данных в соответствии с Законом «О защите персональных данных».
Раздел 4. Минимальные требования к цене ценных бумаг, торгуемых вне регулируемого торга и МТС.
44. В случае сделок, предусмотренных подпунктами 1)–3), 5), 14) – 16) пункта 11, стороны вправе совершать сделку по свободно согласованной между ними цене и на договорных условиях, установленных ими.
В качестве рекомендации, при установлении цены или стоимости торгуемых ценных бумаг стороны будут руководствоваться, по крайней мере, одним из следующих критериев:
1) номинальная стоимость акций;
2) средневзвешенная цена, зарегистрированная на регулируемом торге или в рамках МТС;
3) последняя цена, зарегистрированная на регулируемом торге или в рамках МТС;
4) стоимость чистых активов на одну акцию по последнему финансовому отчету эмитента;
5) стоимость акций согласно результатам экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки.
45. Для регистрации сделок, отличных от тех, которые указаны в пункте 44, цена или стоимость сделки определяются следующим образом:
1) в случае наследования ценных бумаг и исполнения исполнительных актов, когда ценные бумаги являются материальным предметом спора, – по номинальной стоимости ценных бумаг;
2) в случае преемственности ценных бумаг в результате реорганизации или ликвидации акционера:
a) по стоимости акций, определенной в разделительном или ликвидационном балансе; или в зависимости от обстоятельств по:
b) стоимости акций согласно результатам экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки;
3) в случае приобретения или выкупа эмитентом личных ценных бумаг – по цене, определенной в соответствии с положением Закона об акционерных обществах;
4) в случае приобретения личных ценных бумаг в результате реорганизации эмитента – по стоимости передаваемых чистых активов;
5) в случае передачи эмитентом казначейских акций – по цене, определенной в соответствии с положением Закона об акционерных обществах;
6) в случае выкупа акций, полученных за боны народного достояния – по цене, определенной в соответствии с положением Закона об акционерных обществах;
7) в случае обязательного отзыва мажоритарным акционером ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам, – по цене, определенной в соответствии с положением Закона о рынке капитала;
8) в случае обязательного приобретения мажоритарным акционером ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам – по цене, определенной в соответствии с положением Закона о рынке капитала;
9) в случае передачи ценных бумаг, не востребованных согласно Закону „О реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе регистрации”, – по номинальной стоимости, если в передаточном распоряжении не указана иная цена;
10) в случае передачи государством ценных бумаг на безвозмездной основе – по номинальной стоимости;
11) в случае продажи принадлежащих государству ценных бумаг посредством коммерческого или инвестиционного конкурса, консолидации пакетов акций государства путем приобретения акций (приобретение/обмен), погашения ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками регистрации – по цене, определенной в условиях Закона «Об управлении публичным имуществом и его разгосударствлении» и нормативными актами.
Раздел 5. Особенности совершения инвестиционными обществами сделок с ценными бумагами вне регулируемого торга или МТС.
46. Инвестиционное общество обязано публично раскрывать информацию о заявках или предложениях ценных бумаг в случае отсутствия контрагента по сделке на дату подачи данных заявок и предложений.
47. Раскрытие информации согласно п.46 осуществляется посредством единой электронной системы концентрации заявок и предложений ценных бумаг, доступной широкой общественности (далее – система котировки), которая управляется совместно инвестиционными обществами. До создания системы котировки инвестиционные общества могут сообщать друг другу данные по заявкам и предложениям ценных бумаг, определенные в п.49, используя следующие средства связи: веб – страница оператора рынка или системного оператора, собственная веб – страница инвестиционного общества, телефон, факс, электронный адрес.
48. Система котировки в обязательном порядке должна обеспечивать дистанционный доступ к информации и ее своевременное обновление.
49. Инвестиционное общество обязано немедленно раскрывать и обновлять в системе котировки, для отражения в реальном режиме и не ограничиваясь, следующую информацию:
1) наименование инвестиционного общества;
2) наименование эмитента, код ISIN;
3) цену и количество ценных бумаг;
4) дату и время введения котировки.
50. Инвестиционное общество имеет исключительную задачу раскрывать и обновлять в системе котировки заявки и предложения ценных бумаг.
51. Раскрытие заявок и предложений ценных бумаг осуществляется на основании поручений клиентов.
Раздел 6. Ответственность.
52. За несоблюдение требований настоящего положения акционерные общества, инвестиционные общества, регистрационные общества и центральный депозитарий несут ответственность в соответствии с Законом о рынке капитала.
53. Споры, возникшие в процессе обращения ценных бумаг по движению капитала, разрешаются мирным путем или в установленном порядке, в соответствии с действующим законодательством.
Утверждено Председателем всемирного верховного совета–совета безопасности