СЕДЬМАЯ
ДИРЕКТИВА О
КОНСОЛИДИРОВАННЫХ
СЧЕТАХ
Раздел 1. Условия составления сводной отчетности.
Статья 1.
1. Государство требует от любого предприятия, регулируемого законодательством, составления сводной отчетности и сводного годового отчета, если это предприятие (материнское предприятие):
(а) имеет большинство прав голоса акционеров или участников в другом предприятии (дочернем предприятии); или же
(b) имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управленческого или надзорного органа другого предприятия (дочернего предприятия) и одновременно является акционером или участником этого предприятия; или же
(c) имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие (дочернее предприятие), акционером или участником которого оно является, в соответствии с договором, заключенным с этим обязательством, или с положением в его меморандуме или уставе, где закон, регулирующий это дочернее предприятие, разрешает, чтобы на него распространялись такие контракты или положения. Государство не должно предписывать, что материнское предприятие должно быть акционером или участником его дочернего предприятия;
(d) является акционером или участником предприятия и:
(аа) большинство членов административных, управленческих или надзорных органов этого предприятия (дочернего предприятия), которые занимали должности в течение финансового года, в течение предыдущего финансового года и до момента составления консолидированной отчетности были назначены исключительно в результате осуществления своих прав голоса; или же
(bb) единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками этого предприятия (дочернего предприятия), большинство прав голоса акционеров или участников этого предприятия. Государства могут вводить более подробные положения, касающиеся формы и содержания таких соглашений.
Государства должны предписать, по крайней мере, меры, упомянутые в (bb) выше.
Они могут сделать заявление (аа) выше зависимым от холдинга, представляющего 20% или более прав голоса акционеров или участников.
Однако (aa) выше не применяется, если другое предприятие имеет права, указанные в подпунктах (a), (b) или (c) выше в отношении этого дочернего предприятия.
2. Помимо случаев, упомянутых в пункте 1 выше, и в ожидании последующей координации, государства могут потребовать от любого предприятия, регулируемого законодательством, составления консолидированной отчетности и сводного годового отчета, если это предприятие (материнское предприятие) имеет долю участия как определено в Статье 17 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний в другом предприятии (дочернем предприятии), и:
(а) он фактически оказывает доминирующее влияние на него; или же
(б) оно и дочерняя организация управляются материнской компанией на единой основе.
Статья 2.
1. Для целей статьи 1 (1) (a), (b) и (d) право голоса, а также права на назначение и отстранение от должности любого другого дочернего предприятия, а также любого лица, действующего от своего имени, но от имени материнского предприятия или другого дочернего предприятия должны быть добавлены к родительскому предприятию.
2. Для целей статьи 1 (1) (а), (b) и (d) права, упомянутые в пункте 1 выше, должны быть уменьшены на права:
(а) присоединение к акциям, принадлежащим от имени лица, которое не является ни материнской компанией, ни ее дочерней организацией; или же
(b) присоединение к акциям, хранящимся в целях обеспечения, при условии, что рассматриваемые права осуществляются в соответствии с полученными инструкциями или в связи с предоставлением ссуд в рамках обычной коммерческой деятельности, при условии, что права голоса осуществляются в интересах лица, обеспечивающего безопасность.
3. Для целей статьи 1 (1) (a) и (c) общее количество прав голоса акционеров или участников дочерней организации должно быть уменьшено за счет прав голоса, принадлежащих акциям, принадлежащим этой компании, дочерним предприятием этого предприятия или лицом, действующим от своего имени, но от имени этих предприятий.
Статья 3.
1. Без ущерба для статей 13, 14 и 15 материнское предприятие и все его дочерние предприятия должны быть объединены независимо от того, где расположены зарегистрированные офисы таких дочерних предприятий.
2. Для целей пункта 1 выше любое дочернее предприятие дочернего предприятия считается дочерним предприятием материнского предприятия, которое является материнским предприятием подлежащих консолидации предприятий.
Статья 4.
1. Для целей настоящей Директивы материнское предприятие и все его дочерние предприятия должны быть объединены, если материнское предприятие или одно, или несколько дочерних предприятий учреждаются в установленном порядке.
2. Государство может, однако, предоставить освобождение от обязательства, наложенного в Статье 1 (1), если материнское предприятие не определено как один из типов компаний, перечисленных в параграфе 1 выше.
Статья 5.
1. Государство может предоставить освобождение от обязательства, наложенного в Статье 1 (1), если материнской компанией является финансовая холдинговая компания, как определено в Статье 5 (3) Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний, и:
(а) оно не вмешивалось в течение финансового года, прямо или косвенно, в управление дочерним предприятием;
(b) он не воспользовался правом голоса, присущим его доле участия, в отношении назначения члена административных, управленческих или надзорных органов дочернего предприятия в течение финансового года или пяти предшествующих финансовых лет или при проведении голосования права были необходимы для работы административных, управленческих или надзорных органов дочернего предприятия, ни один из акционеров или член материнского предприятия с большинством прав голоса или член административных, управленческих или надзорных органов этого предприятия или его члена с большинством прав голоса является членом административного органа управления или надзора дочернего предприятия и члены этих органов, назначенные таким образом, выполняли свои функции без какого–либо вмешательства или влияния со стороны материнского предприятия или какого–либо из его дочерних предприятий;
(в) он предоставил займы только тем предприятиям, в которых он имеет долю участия. Если такие займы были предоставлены другим сторонам, они должны были быть погашены к концу предыдущего финансового года; а также
(d) освобождение предоставляется административным органом после проверки выполнения вышеуказанных условий.
2. (a) Если финансовая холдинговая компания была освобождена, статья 43 (2) Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний не будет применяться к ее годовым счетам в отношении каких–либо контрольных пакетов акций дочерних предприятий с даты, указанной в статье 49 (2).
(b) Раскрытие в отношении таких контрольных пакетов, предусмотренных в пункте 2 статьи 43 (1) Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний, может быть опущено, если их характер таков, что они могут нанести серьезный ущерб компании, ее акционерам или членов, или одной из ее дочерних организаций. Государство может сделать такие упущения предметом предварительного административного или судебного разрешения. Любое такое упущение должно быть раскрыто в примечаниях к счетам.
Статья 6.
1. Без ущерба для статей 4 (2) и 5, государство может предусмотреть освобождение от обязательства, налагаемого в статье 1 (1), если на отчетную дату материнского предприятия консолидируемые предприятия не объединяются на основании их последних годовых отчетов превышают пределы двух из трех критериев, изложенных в Статье 27 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний.
2. Государство может потребовать или разрешить, чтобы зачет, упомянутый в статье 19 (1), и исключение, указанное в статье 26 (1) (а) и (b), не были произведены при расчете вышеупомянутых пределов. В этом случае ограничения по балансу общего и чистого оборота критерии должны быть увеличены на 20%.
3. Статья 12 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний должна применяться к вышеуказанным критериям.
4. Настоящая статья не применяется, если одним из объединяемых предприятий является компания, ценные бумаги которой были допущены к официальному листингу на фондовом торге, учрежденной в государстве.
5. В течение 10 лет после даты, указанной в Статье 49 (2), государства могут умножить критерии, выраженные в евро, до 2,5 и могут увеличить среднее число занятых в течение финансового года до максимального значения 500.
Статья 7.
1. Несмотря на статьи 4 (2), 5 и 6, государство освобождает от обязательства, налагаемого в статье 1 (1), любое родительское предприятие, регулируемое законодательством, которое также является дочерним предприятием, если его родительское предприятие регулируется закон в следующих двух случаях:
(a) если это материнское предприятие владеет всеми акциями освобожденного предприятия. Доли в этом обязательстве, принадлежащие членам его административных, управленческих или надзорных органов в соответствии с обязательством по закону или в меморандуме, или уставе, для этой цели игнорируются; или же
(b) если этому материнскому предприятию принадлежит 90% или более акций освобожденного предприятия, а остальные акционеры или участники этого предприятия утвердили это исключение.
2. Освобождение должно быть обусловлено соблюдением всех следующих условий:
(a) освобожденное от обязательств предприятие и без ущерба для статей 13, 14 и 15 все его дочерние предприятия должны быть консолидированы на счетах более крупного органа предприятий, материнское предприятие которых регулируется законодательством;
(b) (aa) консолидированная отчетность, упомянутая в пункте (a) выше, и консолидированный годовой отчет более крупного предприятия должны составляться материнским предприятием этого органа и проверяться в соответствии с законодательством какое родительское обязательство этого более крупного объединения предприятий регулируется в соответствии с настоящей Директивой;
(bb) консолидированные счета, упомянутые в пункте (а) выше, и консолидированный годовой отчет, упомянутый в пункте (аа) выше, отчет лица, ответственного за аудит этих счетов, и, при необходимости, приложение, упомянутое в статье 9, должно быть опубликовано для освобожденного предприятия в порядке, установленном законодательством, регулирующего это обязательство в соответствии со статьей 38. Это государство может потребовать публикации этих документов на его официальном языке и заверения перевода;
(c) примечания к годовым отчетам освобожденного предприятия должны раскрывать:
(аа) наименование и юридический адрес головного предприятия, которое составляет консолидированные счета, упомянутые в пункте (а) выше; а также
(bb) освобождение от обязанности составлять консолидированные счета и консолидированный годовой отчет.
3. Государству, однако, нет необходимости применять настоящую статью к компаниям, ценные бумаги которых были допущены к официальному листингу на фондовом торге, учрежденной в государстве.
Статья 8.
1. В случаях, не охватываемых статьей 7 (1), государство может, без ущерба для статей 4 (2), 5 и 6, освободить от обязательства, налагаемого в статье 1 (1), любое родительское обязательство, регулируемое законодательством которая также является дочерним предприятием, материнское предприятие которого регулируется законодательством, при условии, что все условия, изложенные в статье 7 (2), выполнены и что акционеры или члены освобожденного предприятия, которые владеют минимальная доля подписного капитала этого предприятия не запрашивала подготовку консолидированной отчетности по крайней мере за шесть месяцев до конца финансового года. Государства могут установить эту пропорцию на уровне не более 10% для публичных компаний с ограниченной ответственностью и для товариществ с ограниченной ответственностью с уставным капиталом,
2. Государство не может сделать условием для этого исключения, что материнское предприятие, которое подготовило сводные счета, описанные в статье 7 (2) (а), также должно регулироваться законодательством.
3. Государство не может делать освобождение при условии соблюдения условий, касающихся подготовки и проверки сводных счетов, упомянутых в статье 7 (2) (а).
Статья 9.
1. Государство может сделать исключения, предусмотренные в статьях 7 и 8, зависимыми от раскрытия дополнительной информации в соответствии с настоящей Директивой на консолидированных счетах, упомянутых в статье 7 (2) (а), или в приложении. кроме того, если такая информация требуется от предприятий, регулируемых законодательством, которые обязаны составлять сводные отчеты и находятся в тех же обстоятельствах.
2. Государство может также сделать освобождение зависимым от раскрытия информации в примечаниях к консолидированным счетам, упомянутым в статье 7 (2) (а), или в годовых отчетах освобожденного предприятия от всех или некоторых из следующих информация о совокупности предприятий, материнская организация которых освобождается от обязанности составлять сводные счета:
– сумма основных средств;
– чистый оборот;
– прибыль или убыток за финансовый год и сумма капитала и резервов;
– среднесписочная численность занятых в течение финансового года.
Статья 10.
Статьи 7–9 не влияют на законодательство применяемого на территории какого–либо государства о составлении сводных счетов или сводных годовых отчетов, если эти документы необходимы:
– для информирования работников об их представителях; или
– административным или судебным органом для своих собственных целей.
Статья 11.
1. Без ущерба для статей 4 (2), 5 и 6 государство может освободить от обязательства, налагаемого в статье 1 (1), любое родительское предприятие, регулируемое законодательством, которое также является дочерним предприятием материнского предприятия, которое не регулируется. в соответствии с законодательством, если выполнены все следующие условия:
(a) освобожденное от обязательств предприятие и без ущерба для статей 13, 14 и 15 все его дочерние предприятия должны быть консолидированы на счетах более широкого круга предприятий;
(б) консолидированные счета, упомянутые в пункте (а) выше, и, при необходимости, консолидированный годовой отчет должны составляться в соответствии с настоящей Директивой или способом, эквивалентным консолидированным счетам и консолидированным годовым отчетам, составленным в соответствии с настоящей Директивой;
(c) консолидированные счета, упомянутые в (a) выше, должны были проверяться одним или несколькими лицами, уполномоченными проводить аудит счетов в соответствии с законодательством, регулирующим организацию, которая их составляла.
2. Статьи 7 (2) (b) (bb) и (c) и 8–10 применяются.
3. Государство может предусмотреть исключения в соответствии с настоящей статьей, только если оно предусматривает такие же исключения в соответствии со статьями 7–10.
Статья 12.
1. Без ущерба для статей 1–10 государство может потребовать от любого предприятия, регулируемого законодательством, составления консолидированной отчетности и сводного годового отчета, если:
(a) что предприятие и одно или несколько других предприятий, с которыми оно не связано, как описано в Статье 1 (1) или (2), управляются на единой основе в соответствии с договором, заключенным с этим обязательством, или положениями меморандума или устав этих предприятий; или же
(b) административные, управленческие или надзорные органы этого предприятия и одного или нескольких других предприятий, с которыми оно не связано, как описано в статье 1 (1) или (2), состоят из большей части тех же лиц в офис в течение финансового года и до составления консолидированной отчетности.
2. Если применяется параграф 1 выше, предприятия, связанные, как определено в этом параграфе, вместе со всеми их дочерними предприятиями, должны быть консолидируемыми предприятиями, как определено в настоящей Директиве, когда одно или несколько из этих предприятий считается одним из типов компании, перечисленной в статье 4.
3. Статьи 3, 4 (2), 5, 6, 13–28, 29 (1), (3), (4) и (5), 30–38 и 39 (2) применяются к консолидированным счетам и в консолидированном годовом отчете, охватываемом настоящей статьей, под ссылками на материнские предприятия понимаются все предприятия, указанные в пункте 1 выше. Однако, без ущерба для статьи 19 (2), статьи «капитал», «счет эмиссии акций», «резерв переоценки», «резервы», «прибыль или убыток, перенесенные» и «прибыль или убыток за финансовый год» в консолидированную отчетность должны быть включены совокупные суммы, относящиеся к каждому предприятию, указанному в пункте 1.
Статья 13.
1. Предприятие не обязательно должно быть включено в консолидированную отчетность, если оно не является существенным для целей статьи 16 (3).
2. Если два или более предприятия удовлетворяют требованиям пункта 1 выше, они, тем не менее, должны быть включены в консолидированные счета, если в целом они являются существенными для целей статьи 16 (3).
3. Кроме того, предприятие не должно включаться в консолидированные счета, где:
(а) серьезные долгосрочные ограничения существенно затрудняют:
(аа) материнская компания при осуществлении своих прав на активы или управление этой компанией; или же
(bb) осуществление единого управления этим предприятием, если оно находится в одном из отношений, определенных в статье 12 (1); или же
(б) информация, необходимая для подготовки консолидированной отчетности в соответствии с настоящей Директивой, не может быть получена без чрезмерных расходов или неоправданной задержки; или же
(c) акции этого предприятия принадлежат исключительно с целью их последующей перепродажи.
Статья 14.
1. Если деятельность одного или нескольких предприятий, подлежащих консолидации, настолько различна, что их включение в консолидированные счета было бы несовместимо с обязательством, наложенным в статье 16 (3), такие предприятия должны без ущерба для статьи 33 настоящей Директивы, быть исключенным из консолидации.
2. Пункт 1 выше не должен применяться только в силу того факта, что предприятия, подлежащие консолидации, являются частично промышленными, частично коммерческими и частично предоставляют услуги, или потому что такие предприятия осуществляют промышленную или коммерческую деятельность, связанную с различными продуктами, или предоставляют различные услуги.
3. Любое применение пункта 1 выше и причины этого должны быть раскрыты в примечаниях к счетам. Если годовые или консолидированные отчеты предприятий, таким образом исключенные из консолидации, не публикуются в одном и том же государстве в соответствии с Директивой о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе, они должны быть прикреплены к консолидированным счетам или предоставлены для публичного доступа. В последнем случае должна быть возможность получить копию таких документов по запросу. Цена такого экземпляра не должна превышать его административную стоимость.
Статья 15.
1. Государство может для целей статьи 16 (3) разрешить исключение из сводных счетов любого материнского предприятия, не осуществляющего какую–либо промышленную или коммерческую деятельность, которая владеет акциями дочернего предприятия на основе совместной договоренности с одно или несколько предприятий, не включенных в консолидированные счета.
2. К консолидированной отчетности прилагаются годовые отчеты материнской компании.
3. Если используется это отступление, статья 59 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний должна применяться к годовым отчетам материнского предприятия, или информация, которая могла возникнуть в результате его применения, должна быть указана в примечаниях к этим счетам.
Раздел 2. Подготовка консолидированной отчетности.
Статья 16.
1. Консолидированные счета включают консолидированный баланс, консолидированный отчет о прибылях и убытках и примечания к счетам. Эти документы должны составлять единое целое.
2. Консолидированные счета должны составляться четко и в соответствии с настоящей Директивой.
3. Консолидированные счета должны давать правдивое и справедливое представление об активах, обязательствах, финансовом положении и о прибылях и убытках, включенных в них предприятий, взятых в целом.
4. Если применения положений настоящей Директивы недостаточно для того, чтобы дать правдивое и объективное представление по смыслу пункта 3 выше, необходимо предоставить дополнительную информацию.
5. В тех случаях, когда в исключительных случаях применение положений статей 17–35 и 39 несовместимо с обязательством, наложенным в пункте 3 выше, от этого положения следует отказаться, чтобы дать истинное и справедливое представление в значении пункт 3. Любое такое отклонение должно быть раскрыто в примечаниях к счетам вместе с объяснением причин этого и отчетом о его влиянии на активы, обязательства, финансовое положение и прибыль или убыток. Государства могут определить исключительные случаи, о которых идет речь, и установить соответствующие специальные правила.
6. Государство может потребовать или разрешить раскрытие в консолидированных отчетах другой информации, а также той, которая должна раскрываться в соответствии с настоящей Директивой.
Статья 17.
1. Статьи 3–10, 13–26 и 28–30 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний должны применяться в отношении структуры консолидированных счетов без ущерба для положений настоящей Директивы и с учетом существенных корректировок, вытекающих из особые характеристики, консолидированной отчетности по сравнению с годовой отчетностью.
2. В тех случаях, когда существуют особые обстоятельства, которые могут повлечь за собой неоправданные расходы, государство может разрешить объединение акций в консолидированные счета.
Статья 18.
Активы и обязательства предприятий, включенных в консолидацию, должны быть полностью включены в консолидированный баланс.
Статья 19.
1. Балансовая стоимость долей в капитале предприятий, включенных в консолидацию, должна быть зачтена против той доли, которую они представляют, в капитале и резервах этих компаний:
(a) Этот зачет производится на основе балансовой стоимости на дату, когда такие обязательства впервые включаются в консолидацию. Различия, возникающие в результате таких зачетов, должны, насколько это возможно, вводиться непосредственно в те статьи в консолидированном бухгалтерском балансе, которые имеют значения выше или ниже их балансовой стоимости.
(b) Государство может требовать или разрешать зачеты на основе значений идентифицируемых активов и обязательств на дату приобретения акций или, в случае приобретения в два или более этапа, на дату на котором предприятие стало дочерней организацией.
(в) Любая разница, остающаяся после применения (а) или возникшая в результате применения (б), должна быть отражена как отдельная статья в консолидированном бухгалтерском балансе с соответствующим заголовком. Этот пункт, используемые методы и любые существенные изменения относительно предыдущего финансового года должны быть объяснены в примечаниях к счетам. В тех случаях, когда государство разрешает компенсацию положительных и отрицательных разниц, разбивка таких разниц также должна быть указана в примечаниях к счетам.
2. Однако пункт 1 выше не применяется к долям в капитале материнского предприятия, принадлежащим либо самому предприятию, либо другому предприятию, включенному в консолидацию. В консолидированной отчетности такие акции должны рассматриваться как собственные акции в соответствии с Директивой договора о годовых отчетах определенных типов компаний.
Статья 20.
1. Государство может потребовать или разрешить зачет балансовой стоимости акций, находящихся в капитале предприятия, включенного в консолидацию, только на соответствующий процент капитала при условии, что:
(a) удерживаемые акции составляют не менее 90% от номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, от учетной номинальной стоимости акций этого предприятия, кроме акций, описанных в статье 29 (2) (а) Директивы о координации для обеспечения эквивалентности гарантий, которые требуются в государствах компаний по смыслу договора в целях защиты интересы как партнеров, так и третьих сторон в отношении формирования акционерного общества и поддержания и изменения его капитала;
(б) доля, указанная в пункте (а) выше, была достигнута в соответствии с соглашением, предусматривающим выпуск акций предприятием, включенным в консолидацию; а также
(c) соглашение, упомянутое в (b) выше, не включает денежную выплату, превышающую 10% от номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, учетную номинальную стоимость выпущенных акций.
2. Любая разница, возникающая в соответствии с пунктом 1 выше, должна добавляться или вычитаться из консолидированных резервов, в зависимости от случая.
3. Применение метода, описанного в пункте 1 выше, результирующее движение в резервах и названиях и зарегистрированных офисах соответствующих предприятий должно быть раскрыто в примечаниях к счетам.
Статья 21.
Сумма, относящаяся к долям дочерних предприятий, включенных в консолидацию, принадлежащих лицам, отличным от компаний, включенных в консолидацию, должна быть отражена в консолидированном бухгалтерском балансе в виде отдельной статьи с соответствующим заголовком.
Статья 22.
Доходы и расходы предприятий, включенных в консолидацию, должны быть полностью включены в консолидированный отчет о прибылях и убытках.
Статья 23.
Сумма любой прибыли или убытка, относящаяся к долям дочерних предприятий, включенных в консолидацию, принадлежащих лицам, не являющимся предприятиями, включенными в консолидацию, должна отражаться в консолидированном отчете о прибылях и убытках как отдельная статья с соответствующим заголовком.
Статья 24
Консолидированные счета составляются в соответствии с принципами, изложенными в статьях 25–28.
Статья 25.
1. Методы консолидации должны применяться последовательно от одного финансового года к другому.
2. Отступления от положений пункта 1 выше допускаются в исключительных случаях. Любые такие отступления должны быть раскрыты в примечаниях к счетам и объяснены причины их возникновения вместе с оценкой их влияния на активы, обязательства, финансовое положение и прибыль или убыток предприятий, включенных в консолидацию, взятых в целом.
Статья 26.
1. Консолидированная отчетность должна отображать активы, обязательства, финансовое положение и прибыли или убытки компаний, включенных в консолидацию, как если бы последние были единым предприятием.
Особенно:
(а) долги и требования между предприятиями, включенными в консолидацию, должны быть исключены из консолидированных счетов;
(б) доходы и расходы, связанные с операциями между предприятиями, включенными в консолидацию, исключаются из консолидированной отчетности;
(c) если прибыль и убытки, возникающие в результате операций между предприятиями, включенными в консолидацию, включаются в балансовую стоимость активов, они исключаются из консолидированной отчетности. Однако в ожидании последующей координации государство может разрешить осуществление упомянутых выше исключений пропорционально проценту капитала, принадлежащего материнской компании в каждом из дочерних предприятий, включенных в консолидацию.
2. Государство может разрешить отступления от положений пункта 1 (с) выше, если сделка была заключена в соответствии с обычными рыночными условиями и когда устранение прибыли или убытка повлечет за собой неоправданные расходы. Любые такие отступления должны быть раскрыты, и, если влияние на активы, обязательства, финансовое положение и прибыль или убыток предприятий, включенных в консолидацию, в целом, является существенным, этот факт должен быть раскрыт в примечаниях к консолидированной Счета.
3. Отступления от положений пункта 1 (а), (b) или (с) выше допускаются, если соответствующие суммы не являются существенными для целей статьи 16 (3).
Статья 27.
1. Консолидированные счета должны составляться на ту же дату, что и годовые отчеты материнского предприятия.
2. Государство может, однако, потребовать или разрешить составление консолидированных счетов по состоянию на другую дату, чтобы учесть даты баланса наибольшего числа или наиболее важных предприятий, включенных в консолидацию. Если используется это отступление, этот факт должен быть раскрыт в примечаниях к консолидированной отчетности вместе с причинами для этого. Кроме того, необходимо принять во внимание или раскрыть важные события, связанные с активами и обязательствами, финансовым положением или прибылью, или убытком компании, включенной в консолидацию, которые произошли между датой баланса этого предприятия и датой консолидированного баланса.
3. Если дата баланса предприятия предшествует дате консолидированного баланса более чем на три месяца, это предприятие должно быть консолидировано на основе промежуточных счетов, составленных на дату консолидированного баланса.
Статья 28.
Если состав предприятий, включенных в консолидацию, существенно изменился в течение финансового года, консолидированные отчеты должны включать информацию, которая делает сравнение последовательных наборов консолидированных счетов значимым. Если такое изменение является существенным, государство может потребовать или разрешить выполнение этого обязательства путем подготовки скорректированного начального баланса и скорректированного счета прибылей и убытков.
Статья 29.
1. Активы и обязательства, подлежащие включению в консолидированные счета, должны оцениваться в соответствии с единообразными методами и в соответствии со статьями 31–42 и 60 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний.
2. (a) Компания, которая составляет консолидированные счета, должна применять те же методы оценки, что и в своих годовых отчетах. Тем не менее, государство может потребовать или разрешить использование в консолидированных счетах других методов оценки в соответствии с вышеуказанными статьями Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний.
(b) Если используется это отступление, этот факт должен быть раскрыт в примечаниях к консолидированной отчетности и приведенных причинах.
3. Если активы и обязательства, подлежащие включению в консолидированные счета, были оценены предприятиями, включенными в консолидацию, методами, отличными от тех, которые использовались для консолидации, они должны быть переоценены в соответствии с методами, использованными для консолидации, если только результаты такого переоценка не является существенной для целей статьи 16 (3). Отступления от этого принципа допускаются в исключительных случаях. Любые такие отклонения должны быть раскрыты в примечаниях к консолидированным счетам и объяснены причины их возникновения.
4. В консолидированном бухгалтерском балансе и в консолидированном отчете о прибылях и убытках учитывается любая разница, возникающая при консолидации между налогом, подлежащим уплате за финансовый год и за предыдущие финансовые годы, и суммой налога, уплаченного или подлежащего уплате в отношении из тех лет, при условии, что существует вероятность того, что фактическое начисление налога возникнет в обозримом будущем для одного из предприятий, включенных в консолидацию.
5. Если активы, подлежащие включению в консолидированные счета, были предметом исключительных корректировок стоимости исключительно для целей налогообложения, они включаются в консолидированные счета только после того, как эти корректировки были исключены. Однако государство может требовать или разрешать включение таких активов в консолидированные счета без исключения корректировок при условии, что их суммы вместе с причинами их раскрытия указаны в примечаниях к консолидированным счетам.
Статья 30.
1. Отдельный пункт, как определено в Статье 19 (1) (c), который соответствует положительной разнице в консолидации, должен рассматриваться в соответствии с правилами, изложенными в Директиве договора о годовых отчетах определенных типов компаний для позиции «гудвилл».
2. Государство может разрешить немедленно и четко вычесть положительную разницу консолидации из резервов.
Статья 31.
Сумма, указанная в качестве отдельной статьи, как определено в статье 19 (1) (с), которая соответствует отрицательной разнице в консолидации, может быть перенесена только на консолидированный счет прибылей и убытков:
(a) если эта разница соответствует ожидаемому на дату приобретения неблагоприятного будущего результату в этом обязательстве или ожидаемым затратам, которые понесет это обязательство, поскольку такое ожидание материализуется; или же
(б) постольку, поскольку такая разница соответствует реализованной выгоде.
Статья 32.
1. Если предприятие, включенное в консолидацию, управляет другим предприятием совместно с одним или несколькими предприятиями, не включенными в эту консолидацию, государство может потребовать или разрешить включение этого другого предприятия в консолидированные счета пропорционально правам в своем капитале по обязательству, включенному в консолидацию.
2. Статьи 13–31 применяются mutatis mutandis к пропорциональной консолидации, упомянутой в пункте 1 выше.
3. Если применяется эта статья, статья 33 не применяется, если предприятие, пропорционально консолидированное, является ассоциированным предприятием, как определено в статье 33.
Статья 33.
1. Если компания, включенная в консолидацию, оказывает значительное влияние на операционную и финансовую структуру компании, не включенной в консолидацию (ассоциированное предприятие), в которой она владеет долей участия, как это определено в статье 17 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний, эта доля участия должна быть отражена в консолидированном балансе в виде отдельной статьи с соответствующим заголовком. Предполагается, что предприятие оказывает существенное влияние на другое предприятие, если оно имеет 20% или более прав голоса акционеров или участников на этом предприятии. Статья 2 должна применяться.
2. Когда настоящая статья применяется впервые к доле участия, охватываемой пунктом 1 выше, эта доля участия должна быть отражена в консолидированном балансе либо:
(а) по балансовой стоимости, рассчитанной в соответствии с правилами оценки, изложенными в Директиве договора о годовых отчетах определенных типов компаний. Разница между этой стоимостью и суммой, соответствующей доле капитала и резервов, представленных этой долей участия, раскрывается отдельно в консолидированном бухгалтерском балансе или в примечаниях к счетам. Эта разница рассчитывается на дату, когда этот метод используется впервые; или же
(б) в размере, соответствующем доле капитала ассоциированного предприятия и резервов, представленных этой долей участия. Разница между этой суммой и балансовой стоимостью, рассчитанной в соответствии с правилами оценки, изложенными в Директиве договора о годовых отчетах определенных типов компаний, должна быть раскрыта отдельно в консолидированном бухгалтерском балансе или в примечаниях к счетам. Эта разница рассчитывается на дату, когда этот метод используется впервые.
(c) Государство может предписать применение одного или другого из (a) и (b) выше. Консолидированный баланс или примечания к счетам должны указывать, использовались ли пункты (a) или (b).
(d) Кроме того, для целей (а) и (b) выше, государство может потребовать или разрешить расчет разницы на дату приобретения акций или, если они были приобретены двумя или более этапы, на дату, когда предприятие стало связанным предприятием.
3. Если активы или обязательства ассоциированного предприятия были оценены с помощью методов, отличных от тех, которые использовались для консолидации в соответствии со статьей 29 (2), они могут для целей расчета разницы, упомянутой в пункте 2 (а) или (b), следует переоценить методами, используемыми для консолидации. Если такая переоценка не проводилась, этот факт должен быть раскрыт в примечаниях к счетам. Государство может потребовать такой переоценки.
4. Балансовая стоимость, указанная в пункте 2 (а) выше, или сумма, соответствующая доле капитала ассоциированного предприятия и резервов, упомянутых в пункте 2 (b) выше, увеличивается или уменьшается на сумму любого изменения который произошел в течение финансового года в пропорции капитала ассоциированного предприятия и резервов, представленных этим участником; оно уменьшается на сумму дивидендов, относящихся к этой доле участия.
5. Поскольку положительная разница, упомянутая в пункте 2 (а) или (b) выше, не может быть связана с какой–либо категорией активов или обязательств, она должна рассматриваться в соответствии со статьями 30 и 39 (3).
6. Доля прибыли или убытка связанных предприятий, относящаяся к таким долям участия, отражается в консолидированном отчете о прибылях и убытках как отдельная статья под соответствующим заголовком.
7. Исключения, упомянутые в Статье 26 (1) (c), осуществляются в той мере, в какой факты известны или могут быть установлены. Статья 26 (2) и (3) должна применяться.
8. Если ассоциированное предприятие составляет консолидированные счета, вышеупомянутые положения применяются к капиталу и резервам, показанным на таких консолидированных счетах.
9. Эта статья не должна применяться, если доля участия в капитале ассоциированного предприятия не является существенной для целей Статьи 16 (3).
Статья 34.
В дополнение к информации, требуемой в соответствии с другими положениями настоящей Директивы, в примечаниях к счетам должна быть указана информация по крайней мере по следующим вопросам:
1. Методы оценки, применяемые к различным статьям в консолидированных счетах, и методы, используемые при расчете корректировок стоимости. Для статей, включенных в консолидированные счета, которые выражены или были первоначально выражены в иностранной валюте, должны быть раскрыты основы конвертации, используемые для их выражения в валюте, в которой составляются консолидированные счета.
2. (a) Названия и зарегистрированные офисы предприятий, включенных в консолидацию; доля капитала, удерживаемая на предприятиях, включенных в консолидацию, кроме материнской компании, предприятиями, включенными в консолидацию, или лицами, действующими от своего имени, но от имени этих предприятий; какое из условий, указанных в статьях 1 и 12 (1) после применения статьи 2, послужило основой для проведения консолидации. Последнее раскрытие, однако, может быть опущено, если консолидация была проведена на основании статьи 1 (1) (а) и где доля капитала и доля прав голоса являются одинаковыми.
(b) та же информация должна быть предоставлена в отношении предприятий, исключенных из консолидации в соответствии со статьями 13 и 14, и, без ущерба для статьи 14 (3), должно быть дано объяснение для исключения предприятий, упомянутых в статье 13.
3. (a) Названия и зарегистрированные офисы предприятий, связанных с предприятием, включенным в консолидацию, как описано в Статье 33 (1), и доля их капитала, удерживаемого предприятиями, включенными в объединение, или лицами, действующими от своего имени, но от имени этих начинаний.
(b) Та же самая информация должна быть предоставлена в отношении связанных предприятий, упомянутых в Статье 33 (9), вместе с причинами для применения этого положения.
4. Названия и зарегистрированные офисы предприятий, пропорционально консолидированные в соответствии со статьей 32, факторы, на которых основано совместное управление, и доля их капитала, принадлежащая предприятиям, включенным в консолидацию, или лицами, действующими от своего имени, но от имени из этих начинаний.
5. Наименование и зарегистрированный офис каждого из предприятий, кроме тех, которые упомянуты в пунктах 2, 3 и 4 выше, в которые включены предприятия, включенные в консолидацию, и те, которые исключены в соответствии со статьей 14, либо сами, либо через лиц, действующих в их владеют именами, но от имени этих предприятий владеют не менее чем 20% капитала, который государства не могут зафиксировать, с долей капитала, суммой капитала и резервов, а также прибылью или убытком за последний финансовый год соответствующего предприятия, счета которого были приняты. Эта информация может быть опущена, если для целей статьи 16 (3) она имеет незначительное значение.
6. Общая сумма, указанная как задолженность в консолидированном бухгалтерском балансе и подлежащая уплате и подлежащая уплате более чем через пять лет, а также общая сумма, указанная как задолженность в консолидированном бухгалтерском балансе и покрытая ценным обеспечением, предоставленным предприятиями, включенными в консолидацию, с указанием характера и формы обеспечения.
7. Общая сумма любых финансовых обязательств, не включенных в консолидированный баланс, поскольку эта информация помогает оценить финансовое положение предприятий, включенных в консолидацию, взятых в целом. Любые обязательства, касающиеся пенсий и дочерних предприятий, которые не включены в консолидацию, должны раскрываться отдельно.
8. Консолидированный чистый оборот, как определено в Статье 28 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний, с разбивкой по категориям деятельности и на географические рынки в той степени, в которой учитывается способ продажи продукции и предоставления услуг. В рамках обычной деятельности предприятий, включенных в консолидацию, взятых в целом, организованы, эти категории и рынки существенно отличаются друг от друга.
9. (a) Среднее число лиц, нанятых в течение финансового года предприятиями, включенными в консолидацию, с разбивкой по категориям и, если они не отражаются отдельно в консолидированном отчете о прибылях и убытках, расходов по персоналу, связанных с финансовой год.
(b) Среднее число лиц, нанятых в течение финансового года предприятиями, к которым применялась статья 32, раскрывается отдельно.
10. Степень, в которой на расчет консолидированной прибыли или убытка за финансовый год повлияла оценка статей, которая путем отступления от принципов, изложенных в статьях 31 и 34–42 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний и в статье 29 (5) данной Директивы были сделаны в рассматриваемом финансовом году или в более раннем финансовом году с целью получения налоговых льгот. Если влияние такой оценки на будущие налоговые сборы предприятий, включенных в консолидацию в целом, является существенным, подробности должны быть раскрыты.
11. Разница между налогом, начисленным на консолидированный отчет о прибылях и убытках за финансовый год, и налогом за предыдущие финансовые годы и суммой налога, подлежащего уплате за эти годы, при условии, что эта разница является существенной для целей будущее налогообложение. Эта сумма также может быть раскрыта в бухгалтерском балансе как накопленная сумма по отдельной статье с соответствующим заголовком.
12. Сумма вознаграждения, предоставленного в отношении финансового года членам административных, управленческих и надзорных органов материнского предприятия в силу их обязанностей в материнском предприятии и его дочерних предприятиях, а также любые обязательства, возникающие или принятые на себя на тех же условиях в отношении пенсий по старости для бывших членов этих органов с указанием общей суммы по каждой категории. Государство может потребовать, чтобы вознаграждение, предоставляемое в связи с обязанностями, взятыми на себя обязательствами, связанными, как описано в статьях 32 или 33, также включалось в информацию, указанную в первом предложении.
13. Сумма авансов и займов, предоставленных членам административных, управленческих и надзорных органов материнского предприятия этим предприятием или одним из его дочерних предприятий, с указанием процентных ставок, основных условий и любых погашенных сумм, а также обязательства, взятые от их имени в качестве гарантии любого вида с указанием суммы по каждой категории. Государство может потребовать, чтобы авансы и займы, предоставленные предприятиями, связанными, как описано в статьях 32 или 33, также были включены в информацию, указанную в первом предложении.
Статья 35.
1. Государство может разрешить раскрытия, предписанные в Статье 34 (2), (3), (4) и (5):
(a) принять форму заявления, сданного на хранение в соответствии со Статьей 3 (1) и (2) Директивы о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе; это должно быть раскрыто в примечаниях к счетам;
(b) быть опущенным, если их характер таков, что они могут нанести серьезный ущерб любому из предприятий, затронутых этими положениями. Государство может сделать такие упущения предметом предварительного административного или исполнительного разрешения. Любое такое упущение должно быть раскрыто в примечаниях к счетам.
2. Пункт 1 (b) также применяется к информации, предписанной в статье 34 (8).
Раздел 3. Консолидированный годовой отчет.
Статья 36.
1. Консолидированный годовой отчет должен включать как минимум объективный обзор развития бизнеса и позиции предприятий, включенных в консолидацию в целом.
2. В отношении этих обязательств в отчете также указывается:
(а) любые важные события, которые произошли с конца финансового года;
(б) вероятное будущее развитие этих предприятий в целом;
(c) деятельность этих предприятий в целом в области исследований и разработок;
(d) количество и номинальная стоимость или, при отсутствии номинальной стоимости, учетная номинальная стоимость всех акций материнского предприятия, принадлежащих этому предприятию, дочерними предприятиями этого предприятия или лицом, действующим от своего имени, но от имени этих начинаний. Государство может потребовать или разрешить раскрытие этих данных в примечаниях к счетам.
Раздел 4. Аудит консолидированной отчетности.
Статья 37.
1. Предприятие, которое составляет консолидированные счета, должно проводить их аудит одним или несколькими лицами, уполномоченными проводить аудит счетов в соответствии с законодательством, которое регулирует это предприятие.
2. Лицо или лица, ответственные за аудит консолидированной отчетности, также должны убедиться, что консолидированный годовой отчет соответствует консолидированной отчетности за тот же финансовый год.
Раздел 5. Публикация консолидированных счетов.
Статья 38.
1. Консолидированные отчеты, должным образом утвержденные и консолидированный годовой отчет вместе с мнением, представленным лицом, ответственным за аудит консолидированных счетов, должны публиковаться для предприятия, составившего консолидированные счета, как это предусмотрено законодательством. Государство, которое управляет им в соответствии со Статьей 3 Директивы о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе.
2. Второй подпункт статьи 47 (1) Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний применяется в отношении сводного годового отчета.
3. Второй абзац статьи 47 (1) Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний заменяется следующим: «Должна быть возможность получить копию всего или части любого такого отчета по запросу. Цена такого копия не должна превышать ее административную стоимость».
4. Однако если предприятие, составившее консолидированные счета, не определено в качестве одного из типов компаний, перечисленных в статье 4, и в соответствии с законодательством не обязано публиковать документы, упомянутые в пункте 1, таким же образом, как это предписано в Статье 3 Директивы о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе, он должен, по крайней мере, сделать их доступными для публики в своем головном офисе. Должна быть возможность получить копию таких документов по запросу. Цена такого экземпляра не должна превышать его административную стоимость.
5. Статьи 48 и 49 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний должны применяться.
6. Государства должны предусмотреть соответствующие санкции за невыполнение обязательств по публикации, наложенных в этой статье.
Раздел 6. Переходные и заключительные положения.
Статья 39.
1. Когда впервые консолидированные счета составляются в соответствии с настоящей Директивой для группы предприятий, которая уже была связана, как описано в статье 1 (1), до применения положений, упомянутых в статье 49 (1), государство может потребовать или разрешить, чтобы в целях статьи 19 (1) учитывался балансовая стоимость владения и доля капитала и резервов, которые он представляет, на дату до или то же самое как–то из первой консолидации.
2. Пункт 1 выше применяется mutatis mutandis к оценке для целей статьи 33 (2) холдинга или доли капитала и резервов, которые он представляет, в капитале предприятия, связанного с предприятием, включенным в консолидация и пропорциональная консолидация, упомянутая в статье 32.
3. Если отдельный пункт, определенный в статье 19 (1), соответствует положительной разнице в консолидации, возникшей до даты составления первых консолидированных счетов в соответствии с настоящей Директивой, государство может:
(a) для целей Статьи 30 (1) разрешить исчисление ограниченного периода, превышающего пять лет, предусмотренного в Статье 37 (2) Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний, с даты получения первых консолидированных счетов в соответствии с настоящей Директивой; а также
(b) для целей Статьи 30 (2) разрешить вычет из резервов на дату первых консолидированных счетов, составленных в соответствии с настоящей Директивой.
Статья 40.
1. До истечения крайнего срока, установленного для применения в правовом акте Директив, дополняющих Директиву договора о годовых отчетах определенных типов компаний в отношении согласования правил, регулирующих годовые отчеты финансовых организаций/учреждений и страховых организаций, государство может отменить его из положений настоящей Директивы, касающихся структуры консолидированных счетов, методов оценки статей, включенных в эти счета, и информации, которая должна быть указана в примечаниях к счетам:
(а) в отношении любого объединяемого предприятия, которое является банком, другим финансовым учреждением или страховым обязательством;
(б) когда предприятия, подлежащие консолидации, включают главным образом финансовые организации/учреждения или страховые организации.
Они также могут отступать от Статьи 6, но только в той мере, в которой это касается ограничений и критериев, которые должны применяться к вышеуказанным обязательствам.
2. Поскольку государство не требует от всех предприятий, которые являются финансовыми организациями/учреждениями или страховыми организациями составления консолидированных счетов до реализации положений, упомянутых в статье 49 (1), оно может:
(a) приостановить применение обязательства, наложенного в Статье 1 (1), в отношении любого из вышеуказанных предприятий, которое является материнским обязательством. Этот факт должен быть раскрыт в годовых отчетах материнской компании, и информация, предписанная в пункте 2 статьи 43 (1) Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний, должна быть предоставлена для всех дочерних предприятий;
(b) если составляются консолидированные счета без ущерба для статьи 33, разрешить исключение из объединения любого из вышеуказанных предприятий, являющегося дочерним предприятием. Информация, предписанная в статье 34 (2), должна быть указана в примечаниях к счетам в отношении любого такого дочернего предприятия.
3. В случаях, упомянутых в пункте 2 (b) выше, годовые или консолидированные счета дочернего предприятия должны, если их публикация является обязательной, прикрепляться к консолидированным счетам или, в случае отсутствия консолидированных счетов, к годовым отчетам материнского предприятия или быть доступными для общественности. В последнем случае должна быть возможность получить копию таких документов по запросу. Цена такого экземпляра не должна превышать его административную стоимость.
Статья 41.
1. Обязательства, которые связаны, как описано в Статье 1 (1) (a), (b) и (d) (bb), и те другие предприятия, которые аналогичным образом связаны с одним из вышеупомянутых предприятий, являются аффилированными организациями для Цели настоящей Директивы и Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний.
2. Если государство предписывает подготовку сводных счетов в соответствии со статьей 1 (1) (с), (d) (аа) или (2) или статьей 12 (1), предприятия, которые связаны, как описано в этих статьях и те другие предприятия, которые связаны аналогичным образом или связаны, как описано в пункте 1 выше, с одним из вышеупомянутых предприятий, являются аффилированными предприятиями, определенными в пункте 1.
3. Даже если государство не предписывает составление сводной отчетности в соответствии со статьей 1 (1) (с), (d) (аа) или (2) или статьей 12 (1), оно может применять пункт 2 настоящей статьи. Статья.
4. Статьи 2 и 3 (2) применяются.
5. Когда государство применяет статью 4 (2), оно может исключить из применения пункта 1 выше аффилированные предприятия, которые являются материнскими и которые в силу своей юридической формы не требуют, чтобы это государство составляло консолидированные счета в соответствии с положениями настоящей Директивы, а также материнских предприятий с аналогичной правовой формой.
Статья 42.
Контактный комитет, созданный в соответствии со Статьей 52 Директивы договора о годовых отчетах определенных типов компаний, также должен:
(а) содействовать, без ущерба, согласованного применения настоящей Директивы посредством регулярных совещаний, посвященных, в частности, практическим проблемам, возникающим в связи с ее применением;
(b) консультировать Комиссию, если необходимо, о дополнениях или поправках к настоящей Директиве.
Статья 43.
Настоящая Директива не влияет на законы применяемые на территориях государства, требующие, чтобы сводные счета, в которые включены предприятия, регистрировались в реестре, в котором перечислены филиалы таких предприятий.
Статья 44.
1. Государства должны применять правовые акты, правила и административные положения, необходимые им для соблюдения настоящей Директивы. Они должны незамедлительно проинформировать об этом Комиссию.
2. Государство может предусмотреть, что положения, упомянутые в пункте 1 выше, сначала применяются к консолидированной отчетности за финансовые годы, начинающиеся 1 января или в течение календарного.
3. Государства должны обеспечить, чтобы они сообщали Комиссии тексты основных положений правовых актов, которые они применяют в области, охватываемой настоящей Директивой.
Статья 45.
Эта Директива адресована всем государствам.
Утверждено Председателем всемирного верховного совета–совета безопасности