Закон о движении капитала

.

.

.

.

.

.

.

.

ПОЛОЖЕНИЕ

ЗАКОНА О

ДВИЖЕНИИ

КАПИТАЛА

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

СОДЕРЖАНИЕ.

.

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. 

Статья 1. Область регулирования.

Статья 2. Субъекты настоящего Закона.

Статья 3. Исключения.

Статья 4. Категории финансовых инструментов.

Статья 5. Задачи регулирования.

Статья 6. Определения.

ГЛАВА II. ЦЕННЫЕ БУМАГИ.

Раздел 1. Эмиссия ценных бумаг.

Статья 7. Общие положения об эмиссии ценных бумаг.

Статья 8. Особенности эмиссии облигаций.

Статья 9. Особенности эмиссии местных депозитарных расписок.

Раздел 2. Права на ценные бумаги.

Статья 10. Учет прав на ценные бумаги.

Статья 11. Передача права владения на ценные бумаги.

Статья 12. Обременение ценных бумаг обязательствами.

Раздел 3. Публичные предложения ценных бумаг.

Статья 13. Общие положения о публичном предложении.

Статья 14. Проспект публичного предложения.

Статья 15. Утверждение проспекта публичного предложения.

Статья 16. Опубликование проспекта публичного предложения.

Статья 17. Объявление о публичном предложении.

Статья 18. Приложение к проспекту публичного предложения.

Статья 19. Компетенция и ответственность Национальной комиссии в отношении публичных предложений.

Раздел 4. Предложения о поглощении.

Статья 20. Общие положения о предложении о поглощении.

Статья 21. Обязательное предложение о поглощении.

Статья 22. Правомерные предложения о поглощении.

Статья 23. Справедливая цена.

Статья 24. Уведомление о предложении о поглощении и утверждение проспекта.

Статья 25. Опубликование проспекта и объявление о предложении о поглощении.

Статья 26. Изменение предложения о поглощении.

Статья 27. Отзыв предложения о поглощении.

Статья 28. Ответственность эмитента в случае предложения о поглощении.

Статья 29. Недействительность ограничений.

Статья 30. Требование об обязательном отзыве.

Статья 31. Требование об обязательном приобретении.

Статья 32. Осуществление платежей.

ГЛАВА III. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ОБЩЕСТВА. 

Раздел 1. Общие положения об инвестиционных услугах и деятельности. 

Статья 33. Виды инвестиционных услуг и деятельности.

Статья 34. Регулирование инвестиционных услуг и деятельности.

Раздел 2. Требования к осуществлению деятельности.

Статья 35. Разрешение на осуществление деятельности инвестиционного общества.

Статья 36. Допущенные лица.

Статья 37. Уполномоченный агент.

Статья 38. Адекватность капитала.

Статья 39. Требования к лицам, управляющим инвестиционным обществом.

Статья 40. Требования к лицам, обладающим квалифицированным участием.

Статья 40/1. Аннулирование, эмиссия и продажа долей участия в капитале инвестиционного общества, которыми владеют с несоблюдением требований, предъявляемых к качеству акционеров.

Раздел 3. Требования к организации и функционированию инвестиционных обществ.

Статья 41. Общие организационные требования.

Статья 42. Проверка соответствия.

Статья 43. Управление рисками.

Статья 44. Внутренний аудит.

Статья 45. Ограничения на личные сделки.

Статья 46. Конфликты интересов.

Статья 47. Хранение активов клиентов.

Статья 48. Разрешение жалоб.

Раздел 4. Защита интересов клиентов инвестиционных обществ. 

Статья 49. Нормы поведения.

Статья 50. Экстернализация важных и существенных операционных функций.

Статья 51. Исполнение поручений на наиболее выгодных для клиентов условиях.

Статья 52. Обязательства, касающиеся заключения договора с уполномоченным агентом.

Статья 53. Сделки с правомочными сторонами.

Раздел 5. Права инвестиционного общества. 

Статья 54. Свобода оказания услуг и осуществления деятельности.

Статья 55. Доступ на регулируемые торги.

Статья 56. Доступ к центральному депозитарию и к расчетно–клиринговым системам.

Раздел 6. Требования по обеспечению инвестиционными обществами прозрачности и целостности торга.

Статья 57. Хранение записей.

Статья 58. Учет сделок и отчетность по ним.

Статья 59. Требования по обеспечению прозрачности после совершения сделки.

ГЛАВА IV. ИНФРАСТРУКТУРА ДВИЖЕНИЯ КАПИТАЛА.

Раздел 1. Операторы торга.

Статья 60. Общие положения об операторах торга и регулируемых торгах.

Статья 61. Разрешение на осуществление деятельности оператора торга. 

Статья 62. Требования к деятельности операторов торга.

Раздел 2. Регулируемые торги.

Статья 63. Разрешение на осуществление деятельности регулируемого торга.

Статья 64. Правила регулируемого торга.

Статья 65. Члены регулируемого торга.

Статья 66. Допуск финансовых инструментов к торгам на регулируемых торгах.

Статья 67. Допуск корпоративных ценных бумаг к торгам на регулируемых торгах.

Статья 68. Допуск ценных бумаг, выпущенных  Органом финансов, Национальным банком, органами местного публичного управления и 
международными публичными организациями, к торгам на регулируемых 

торгах.

Статья 69. Торговля финансовыми инструментами на регулируемых торгах.

Статья 70. Приостановление торгов и отзыв финансовых инструментов.

Статья 71. Требования прозрачности.

Раздел 3. Многосторонние торговые системы (МТС).

Статья 72. Общие положения о МТС.

Статья 73. Разрешение на осуществление деятельности МТС.

Статья 74. Правила МТС.

Статья 75. Допуск финансовых инструментов к торгам в МТС.

Статья 76. Допуск корпоративных ценных бумаг к торгам в МТС.

Статья 77. Допуск ценных бумаг, выпущенных Органом финансов, 
Национальным банком, органами местного публичного управления и 

международными публичными организациями, к торгам в МТС.

Статья 78. Другие требования к деятельности МТС.

Раздел 4. Клиринг и расчеты.

Статья 79. Клиринг и расчеты по финансовым инструментам.

Раздел 5. Центральный депозитарий.

Статья 80. Общие положения о центральном депозитарии.

Статья 81. Разрешение на осуществление деятельности центрального депозитария.

Статья 82. Требования к деятельности центрального депозитария.

Статья 83. Правила центрального депозитария.

Раздел 6. Регистрационные общества.

Статья 84. Общие требования о регистрационных обществах. 

Статья 85. Разрешение на осуществление деятельности регистрационного 
общества.

Статья 86. Организационные требования к регистрационным обществам.

Статья 87. Ведение реестра владельцев ценных бумаг.

ГЛАВА V. ОРГАНИЗАЦИИ КОЛЛЕКТИВНОГО ИНВЕСТИРОВАНИЯ
В ЦЕННЫЕ БУМАГИ.

Раздел 1. Деятельность организаций коллективного инвестирования в 
ценные бумаги (ОКИЦБ).

Статья 88. Общие положения.

Статья 89. Выдача предварительного заключения на создание ОКИЦБ. 

Статья 90. Проспект эмиссии. 

Статья 91. Инвестиционная организация. 

Статья 92. Общее собрание акционеров. 

Статья 93. Инвестиционный фонд. 

Статья 94. Инвестиционные паи инвестиционного фонда. 

Статья 95. Реестр владельцев инвестиционных паев. 

Статья 96. Подписка на инвестиционные паи инвестиционного фонда. 

Статья 97. Выкуп инвестиционных паев инвестиционного фонда. 

Статья 98. Правила фонда. 

Статья 99. Деятельность общества доверительного управления инвестициями. 

Статья 100. Расходы инвестиционного фонда и расходы владельцев инвестиционных паев.

Статья 101. Роспуск инвестиционного фонда. 

Статья 102. Структуры типа «master–feeder».

Раздел 2. Общество доверительного управления инвестициями.

Статья 103. Полномочия общества доверительного управления инвестициями.
Статья 104. Обязанности общества доверительного управления инвестициями. Ограничения в отношении общества доверительного управления инвестициями. 

Статья 105. Договор доверительного управления инвестициями. 

Раздел 3. Депозитарий.

Статья 106. Общие положения. 

Статья 107. Виды деятельности, осуществляемые депозитарием.

Статья 108. Обязанности депозитария.

Статья 109. Ответственность депозитария. 

Статья 110. Расторжение депозитарного договора. 

Раздел 4. Инвестиционная программа ОКИЦБ.

Статья 111. Инвестиции ОКИЦБ. 

Статья 112. Система управления рисками. 

Раздел 5. Защита владельцев акций инвестиционных организаций и 
инвестиционных паев инвестиционных фондов.

Статья 113. Правила прозрачности и открытости. 

Статья 114. Защита прав инвесторов.

Раздел 6. Реорганизация ОКИЦБ.

Статья 115. Реорганизация ОКИЦБ.

Статья 116. Акционерные общества, в деятельности которых содержатся признаки деятельности ОКИЦБ. 

ГЛАВА VI. ЗАЩИТА ИНВЕСТОРОВ.

Раздел 1. Раскрытие информации.

Статья 117. Общие положения о раскрытии информации.    

Статья 118. Раскрытие информации эмитентами.

Статья 119. Годовой отчет эмитента.

Статья 120. Полугодовой отчет эмитента.

Статья 121. Промежуточные заявления руководства эмитента.

Статья 122. События, оказывающие влияние на эмитента.

Статья 123. Учредительные акты.

Статья 124. Раскрытие информации о существенных владениях акциями.

Статья 125. Прочие требования, касающиеся раскрытия информации.

Раздел 2. Злоупотребления на торге капитала.

Статья 126. Привилегированная информация.

Статья 127. Манипулирование на торге.

Статья 128. Обязательства инвестиционных обществ, касающиеся злоупотреблений на торге. 

Раздел 3. Фонд компенсации инвесторам.

Статья 129. Общие положения.

Статья 130. Компенсация инвесторам.

Статья 131. Компенсация клиентам доверительных управляющих.

Статья 132. Средства Фонда.

Статья 133. Выплата компенсаций.

Статья 134. Исключение компенсации.

Статья 135. Обязанности инвестиционных обществ, касающиеся информирования клиентов.

Статья 136. Меры принуждения.

Раздел 4. Профессиональные клиенты и квалифицированные инвесторы.

Статья 137. Профессиональные клиенты.

Статья 138. Квалифицированные инвесторы.

ГЛАВА VII. РЕГУЛИРОВАНИЕ, НАДЗОР И КОНТРОЛЬ.

Статья 139. Общие положения.

Статья 140. Регулирование путем освидетельствования и разрешения.

Статья 141. Надзор и контроль за движением капитала.

Статья 141/1. Пруденциальный надзор за инвестиционными обществами.

Статья 142. Расследования.

Статья 143. Внешний аудит.

Статья 144. Нарушения и взыскания.

Статья 145. Исключения, касающиеся опубликования решений.

Статья 146. Прекращение деятельности освидетельствованных или авторизированных лиц по движению капитала.

Статья 146/1.    Прекращение деятельности доверительных управляющих по движению капитала.

ГЛАВА VIII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Статья 147. Вступление в силу.

.

.

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. 

Статья 1. Область регулирования.

.

(1) Настоящий Закон регулирует деятельность инвестиционных обществ, организаций коллективного инвестирования и Фонда компенсации инвесторам, публичные предложения, предложения о поглощении, инфраструктуру движения капитала, в том числе регулируемые торги, определяет злоупотребления по движению капитала и требования к раскрытию информации с целью поддержания высоких стандартов работы по движению капитала и создания оптимальных условий для финансовых инвестиций. 

(2) Любая деятельность по движению капитала осуществляется в соответствии с положениями настоящего Закона, других применимых законодательных актов и актов Национальной комиссии по финансовому движению (далее – Национальная комиссия). 

(3) Национальная комиссия является органом, компетентным внедрять настоящий закон в соответствии с полномочиями, определенными Законом о Национальной комиссии по финансовому движению. 

(4) Для внедрения настоящего Закона Национальная комиссия принимает решения регулирующего характера и индивидуальные решения, а также издает уведомления или письма разъяснительного и рекомендательного характера.

.

Статья 2. Субъекты настоящего Закона.

.

(1) Настоящий Закон применяется к физическим и юридическим лицам на территории государства, иностранным физическим и юридическим лицам и лицам без гражданства, которые оказывают услуги или осуществляют деятельность по движению капитала либо которые владеют или намереваются приобрести финансовые инструменты, выпущенные эмитентами государства. 

(2) Положения настоящего Закона применяются к коммерческим финансовым организациям, осуществляющим инвестиционные услуги и деятельность, с учетом исключений, предусмотренных настоящим Законом

(3) Коммерческие финансовые организации оказывают инвестиционные услуги и осуществляют инвестиционную деятельность в соответствии с положениями настоящего Закона и нормативных актов о деятельности финансовых учреждений. 
(4) Положения настоящего Закона не распространяются на системы клиринга и расчетов по сделкам с инструментами денежного торга и государственными ценными бумагами, осуществляемым вне регулируемого торга и/или многосторонней торговой системы, а также на авторизированные Национальным банком расчетноклиринговые системы, относящиеся к финансовым учреждениям.
(5) Положения, установленные в разделах 1 и 2 главы VI, распространяются на эмитентов, ценные бумаги которых отвечают одному из следующих условий: 
a) допущены к торгам на регулируемой торговле и/или в многосторонней торговой системе; 

b) являлись предметом публичного предложения. 

(6) Положения главы III не распространяются на организации коллективного инвестирования в ценные бумаги.

.

Статья 3. Исключения.

.

Настоящий закон не применяется: 

a) в случае управления долгом публичного сектора, в которое вовлечены Национальный банк и аналогичные ему учреждения государств членов Международного Союза, Орган финансов и другие публичные органы;   

b) в отношении лиц, оказывающих инвестиционные услуги исключительно своему материнскому обществу, своим дочерним обществам или другим дочерним обществам своего материнского общества; 

c) в отношении лиц, совершающих сделки с финансовыми инструментами за свой счет, за исключением случаев, когда они являются маркетмейкерами или совершают сделки за свой счет организованно, часто и систематически вне регулируемого торга или многосторонней торговой системы, посредством предоставления третьим лицам доступной системы с целью расширения масштаба совершения сделок с ними; 

d) в отношении лиц, оказывающих консультационные услуги в области инвестиций при осуществлении ими другой основной деятельности, которая не регулируется настоящим Законом, при условии, что оказание таких консультационных услуг не вознаграждается отдельно от основной деятельности; 
e) в отношении лиц, основной деятельностью которых является совершение сделок с первичным сырьем и его производными инструментами за свой счет;

f) в отношении лиц, оказывающих инвестиционные услуги нерегулярно в процессе профессиональной деятельности, в случае, когда она регулируется актами, имеющими силу Закона, или законодательством, которые не исключают предоставление такой услуги;

g) в отношении лиц, инвестиционные услуги которых состоят исключительно в управлении системой участия работников;

h) в отношении предприятий, инвестиционные услуги и деятельность которых состоят исключительно в совершении сделок за свой счет на торгах срочных финансовых инструментов или торгах опционов или других торгах деривативов и на торгах до востребования лишь с целью получения позиций на торгах деривативов, или предприятий, которые совершают сделки за счет других участников таких торгов или обеспечивают формирование цен для них и, следовательно, обеспечены гарантией компенсирующего агента данных торгов, если ответственность по договорам, заключенным данными предприятиями, несет компенсирующий агент тех же торгов. 

.

Статья 4. Категории финансовых инструментов.

.

(1) Финансовые услуги и финансовая деятельность, регулируемые настоящим Законом, распространяются на следующие финансовые инструменты:

a) ценные бумаги;

b) паи (доли участия), выпущенные организациями коллективного инвестирования в ценные бумаги;

c) инструменты денежного торга;

d) опционные договоры, фьючерсные контракты, свопконтракты, форвардные процентные контракты и любые другие производные финансовые инструменты, относящиеся к ценным бумагам, валютам, процентным ставкам, доходности, финансовым индексам или имуществу;

e) производные финансовые инструменты для передачи финансового риска;

f) финансовые контракты на разницу;

g) любые другие финансовые инструменты, допущенные к торгам на регулируемом торге и/или в многосторонней торговой системе.

(2) Настоящий закон регулирует торг ценных бумаг и паев, выпущенных организациями коллективного инвестирования в ценные бумаги. Использование финансовых инструментов, перечисленных в пунктах c)–f) части (1), регулируется настоящим Законом только в случае совершения сделок с ними на регулируемом торге или в многосторонней торговой системе. Допуск финансовых инструментов на регулируемые торги или в многостороннюю торговую систему осуществляется после их регистрации Национальной комиссией в порядке, установленном в ее нормативных актах.

(3) В соответствии с настоящим Законом ценными бумагами считаются следующие финансовые инструменты: 

a) акции и другие равнозначные им ценные бумаги, в том числе депозитарные расписки в отношении этих ценных бумаг;

b) облигации и другие виды долговых ценных бумаг, в том числе депозитарные расписки в отношении этих ценных бумаг; 

c) любые другие финансовые инструменты, которые могут быть конвертированы либо которые дают право покупать или продавать ценные бумаги, перечисленные в пунктах a) и b).

.

Статья 5. Задачи регулирования.

.

Задачами Национальной комиссии по регулированию в области движения капитала являются:

a) поддержание и продвижение принципов справедливости, эффективности, прозрачности и упорядоченности по движению капитала;

b) защита прав и интересов лиц, инвестирующих в финансовые инструменты в рамках публичных предложений и/или пользующихся инвестиционными услугами; 

c) предупреждение нарушений законодательства в области движения капитала;

d) сокращение системных рисков по движению капитала;

e) сохранение финансовой стабильности государства путем принятия соответствующих мер в отношении движения капитала;

f) просвещение широких слоев населения в отношении движения капитала, финансовых инструментов, инвестиционных услуг и деятельности. 

.

Статья 6. Определения.

.

(1) Для целей настоящего Закона используются следующие понятия:

финансовый аналитик – специалист, который проводит инвестиционное исследование;
твердое обязательство – обязательство инвестиционного общества подписаться на все невостребованные финансовые инструменты;

аудитор – аудиторское общество или аудитор физическое лицо, которые обладают сертификатом на осуществление аудиторской деятельности;

требование об обязательном отзыве – требование, направленное владельцам голосующих ценных бумаг о покупке этих ценных бумаг на условиях, предусмотренных настоящим Законом

клиринг – замена задолженностей и обязательств, вытекающих из передаточных поручений, которые один или несколько участников издают в пользу одного или нескольких участников либо получают их от одного или нескольких участников, единой чистой задолженностью или единым чистым обязательством, в результате чего лишь одна чистая задолженность может быть востребована и лишь одно чистое обязательство является задолженным; 

клиент – любое физическое или юридическое лицо, которому инвестиционное общество оказывает инвестиционные и/или вспомогательные услуги; 

розничный клиент – клиент, не являющийся профессиональным клиентом; 

профессиональный клиент – лица, определенные в части (1) статьи 137; 

инвестиционная организация – организация коллективного инвестирования в ценные бумаги юридическое лицо, созданное в форме акционерного общества в соответствии с положениями настоящего Закона и Закона об акционерных обществах, которое размещает и выкупает свои акции по требованию акционера; 
инвестиционный консалтинг – предоставление клиенту, по его просьбе или по инициативе инвестиционного общества, с учетом особенностей данного клиента, персональных рекомендаций в отношении одной или нескольких сделок с финансовыми инструментами, которые касаются: 

a) покупки, продажи, подписки, обмена, выкупа или владения какимлибо финансовым инструментом; 

b) исполнения или неисполнения предоставляемого финансовым инструментом права, касающегося покупки, продажи, подписки, обмена или выкупа финансового инструмента;

контроль – ситуация, в которой физическое или юридическое лицо отвечает, как минимум, одному из следующих условий:

a) владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, большинством голосующих акций или долей участия в коммерческом обществе; 

b) владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, количеством голосующих акций или долей участия, которое позволяет ему назначать или увольнять большинство членов совета общества, исполнительный орган или большинство членов исполнительного органа и/или ревизора или большинство членов ревизионной комиссии; 

c) оказывает доминирующее влияние на коммерческое общество, акционером или участником которого является, на основании договора с данным коммерческим обществом либо положения учредительного акта или устава общества; 

d) является акционером или участником коммерческого общества и контролирует самостоятельно, на основании соглашения, заключенного с другими акционерами или участниками данного общества, большинство прав голоса; 

кастодиальная деятельность, или хранение – деятельность, осуществляемая депозитарием активов организации коллективного инвестирования в ценные бумаги, центральным депозитарием, инвестиционным обществом, по хранению и/или учету финансовых инструментов и денежных средств клиентов в соответствии с требованиями настоящего Закона;

Центральный депозитарий – Единый центральный депозитарий ценных бумаг, осуществляющий свою деятельность в соответствии с Законом о Едином центральном депозитарии ценных бумаг;   

депозитарий активов организации коллективного инвестирования в ценные бумаги коммерческая финансовая организация, которая обладает сертификатом Национального банка на осуществление финансовой деятельности, является ответственным за обязательства, предусмотренные в разделе 3 главы V, и выполняет остальные положения, предусмотренные в главе III;
субъект публичного значения   субъект, соответствующий, как минимум, одному из следующих критериев:

a) финансовое учреждение, страховое общество, лизинговая организация, факультативный пенсионный фонд;

b) эмитент, ценные бумаги которого, по его запросу или согласию, допущены к торгам на регулируемом торге или МТС;    

исполнение поручений, касающихся финансовых инструментов, от имени клиентов – осуществление необходимых мер для совершения сделок по продаже или покупке финансовых инструментов от имени клиентов;

выставление на продажу – период между датой регистрации предложения на продажу ценных бумаг у оператора торга/системы и датой исполнения/ истечения срока действия предложения;    

экстернализация – передача инвестиционным обществом некоторых функций другому лицу; 

инвестиционный фонд – организация коллективного инвестирования в ценные бумаги без юридического статуса, учрежденная на основе договора простого товарищества, которая непрерывно и без промедления размещает и выкупает доли участия в виде инвестиционных паев, и которая осуществляет свою деятельность в соответствии с положениями настоящего Закона и нормативных актов Национальной комиссии; 

инсайдер – любое лицо, обладающее привилегированной информацией;

инструменты денежного движения – инструменты, торговля которыми обычно ведется на денежном торге, ликвидные и поддающиеся точной оценке стоимости в любой момент, в том числе государственные ценные бумаги, выпущенные на срок до одного года, депозитные сертификаты и прочие подобные инструменты, за исключением платежных инструментов; 

квалифицированный инвестор – лица, указанные в части (1) статьи 138; 

тесные связи – ситуация, в которой два или несколько физических, или юридических лица связаны посредством:

a) участия, что означает прямое или косвенное владение не менее чем 20 процентами голосующих акций или уставного капитала коммерческого общества; 
b) контроля, что означает отношение между материнским обществом и дочерним обществом или аналогичное отношение между любым физическим или юридическим лицом и коммерческим обществом; любое дочернее общество дочернего общества считается дочерним обществом материнского общества, которое фактически контролирует данные дочерние общества. Считается тесной связью и ситуация, в которой два или более физических, или юридических лица связаны постоянно с одним и тем же лицом посредством контроля;

управление портфелем – управление портфелем, сформированным из одного или нескольких финансовых инструментов, на дискреционной и индивидуализированной основе, в соответствии с предоставленными клиентом полномочиями; 
маркетмейкер – лицо, непрерывно присутствующее по движению капитала, которое покупает и продает финансовые инструменты за свой счет и по установленным им ценам; 

оферент – физическое или юридическое лицо, которое осуществляет предложение ценных бумаг; 

предложение о поглощении – обязательное или добровольное предложение, адресованное всем владельцам голосующих ценных бумаг определенного акционерного общества, в отношении покупки всех или определенного количества ценных бумаг, преследующее или имеющее целью установление контроля над обществом, выпустившим эти ценные бумаги; предложением о поглощении не считается предложение обществаэмитента в отношении личных ценных бумаг; 

публичное предложение ценных бумаг – сообщение, адресованное определенным лицам, осуществленное в любой форме и любыми методами, которое содержит достаточную информацию о сроках действия предложения и о предложенных ценных бумагах и таким образом позволяет инвестору принять решение о покупке этих ценных бумаг или о подписке на эти ценные бумаги;

оператор торга – юридическое лицо, которое управляет регулируемым торгом и/или эксплуатирует его; 

организация коллективного инвестирования в ценные бумаги (далее – ОКИЦБ) – субъект с юридическим статусом, созданный на основе учредительного акта в форме инвестиционной организации либо на основе договора простого товарищества, без учреждения юридического лица, в форме инвестиционного фонда, который действует в соответствии с принципом распределения рисков и деятельность которого состоит в привлечении и сборе свободных денежных средств физических и/или юридических лиц путем выпуска и размещения акций или инвестиционных паев с целью их последующего инвестирования в обращаемые ценные бумаги и/или в другие финансовые  инструменты  либо  в  другие  активы  согласно  положениям  части (1) статьи 111

квалифицированное участие – прямое или косвенное владение не менее чем 10 процентами уставного капитала инвестиционного общества, оператора торга, эмитента или владение, позволяющее оказывать существенное влияние на управление ими;

правомочные стороны – категории профессиональных клиентов, перечисленные в пунктах 1) и 2) части (2) статьи 137;

лица, действующие согласованно, – два или более лица, связанные прямо выраженным (устным или письменным) или молчаливым согласием, которые взаимодействуют с оферентом или обществом с целью получения контроля над данным обществом.

Пока не будет доказано обратное, следующие лица считаются действующими согласованно:

1) аффилированные лица юридического лица (эмитента, оферента, владельца ценных бумаг):

a) члены совета общества, члены исполнительного органа, члены ревизионной комиссии, должностные лица управляющей организации (доверительного управляющего), руководитель аудитора, осуществляющего функции ревизионной комиссии, другие должностные лица, при необходимости (руководители филиалов, главный бухгалтер и др.);

b) супруг/супруга, родственники и свойственники до второй степени включительно физических лиц, указанных в пункте, а);

с) физическое или юридическое лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пунктах, а) и b), обладает контролем в соответствующем юридическом лице;

d) коммерческое общество, в котором соответствующее юридическое лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пунктах, а) и b), обладает контролем;

e) юридическое лицо совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте, а), или физическое лицо, действующее от имени или за счет соответствующего юридического лица;

f) юридическое лицо совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте, а), или физическое лицо, от имени или за счет которого действует соответствующее юридическое лицо;

g) юридическое лицо совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте, а), или физическое лицо, действующее совместно с соответствующим юридическим лицом; 

h) юридическое лицо, находящееся совместно с соответствующим юридическим лицом под контролем третьего лица; 

i) любое другое физическое или юридическое лицо, аффилированность которого доказана, в зависимости от обстоятельств, эмитентом, владельцем ценных бумаг, исполнительной инстанцией или Национальной комиссией;

2) аффилированные лица физического лица (оферента, владельца ценных бумаг):

a) супруг/супруга, родственники и свойственники до второй степени включительно соответствующего физического лица;

b) коммерческое общество, в капитале которого соответствующее физическое лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте, а), обладает контролем;

c) юридическое лицо совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте, а) части (1), или физическое лицо, действующее от имени или за счет соответствующего физического лица;

d) юридическое или физическое лицо, от имени или за счет которого действует соответствующее физическое лицо;

3) материнское общество совместно с дочерними обществами, а также любое из дочерних обществ того же материнского общества между собой;

4) юридическое лицо со своими пенсионными фондами и обществом по управлению этими фондами.

Квалифицирование прямой и косвенной аффилированности по отношению к эмитенту, оференту или владельцу ценных бумаг, а также случаи применения аффилированности для определения прямого или косвенного владения в уставном капитале коммерческого общества, а также с целью выявления манипулирования по движению капитала определяются в нормативных актах Национальной комиссии;

лица, управляющие деятельностью инвестиционного общества, –физические лица, исполняющие функцию руководства и управления в инвестиционном обществе, которые могут влиять на решения инвестиционного общества. В случае инвестиционных обществ, которые не являются коммерческими финансовыми организациями, лицами, управляющими деятельностью инвестиционного общества, могут быть единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа и/или члены совета общества, осуществляющие свою деятельность в инвестиционном обществе на основе индивидуального трудового договора, которые согласно внутренним правилам инвестиционного общества обладают полномочиями по управлению его деятельностью. В случае коммерческих финансовых организаций лицами, управляющими деятельностью инвестиционного общества, могут быть единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа и/или члены совета общества и руководители подразделения, ответственного за деятельность по движению капитала, осуществляющие свою деятельность в коммерческой финансовой организации на основе индивидуального трудового договора, которые согласно внутренним правилам инвестиционного общества обладают полномочиями по управлению его деятельностью; 

релевантные лица – следующие категории лиц:

a) члены совета, члены исполнительного органа и ревизионной комиссии, а также работники инвестиционного общества; 

b) уполномоченный агент инвестиционного общества – физическое лицо; 

c) члены совета, члены исполнительного органа и ревизионной комиссии, а также работники уполномоченного агента инвестиционного общества – юридического лица;

d) лица, владеющие долями и/или акциями в капитале инвестиционных обществ и/или уполномоченных агентов; 

e) любое физическое лицо, которое представляет инвестиционное общество или уполномоченного агента при осуществлении инвестиционной деятельности либо при оказании инвестиционной услуги; 

f) любое физическое лицо, которое на основе соглашения об экстернализации непосредственно вовлечено в осуществление инвестиционной деятельности либо в оказание инвестиционной услуги инвестиционному обществу или уполномоченному агенту;

регулируемый торг – многосторонняя система, администрируемая и эксплуатируемая оператором торга, которая обеспечивает или облегчает сведение, в соответствии с ее не дискреционными правилами, полученных от третьих лиц многочисленных поручений о куплепродаже финансовых инструментов таким образом, что происходит заключение договоров в отношении финансовых инструментов, допущенных к торгам, в соответствии с ее нормами, и которая авторизирована и функционирует регулярно в соответствии с положениями настоящего Закона

потенциальный покупатель – физическое или юридическое лицо, которое самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, намерено прямо или косвенно покупать акции в капитале инвестиционного общества; 
программа предложения – план, позволяющий выпускать, непрерывно или многократно в течение определенного периода времени, ценные бумаги, не являющиеся капитальными; 

проект приобретения – намерение потенциального покупателя приобрести долю в уставном капитале инвестиционного общества; 

местная депозитарная расписка – ценная бумага, выпущенная на основании выпущенной иностранным эмитентом акции или облигации, которая дает право на получение дивидендов и любых других платежей, производимых иностранным эмитентом по этим акциям и облигациям, а также другие смежные права; 
семейные отношения – отношения лица с лицами, обладающими одним из следующих статусов:

a) супруг/супруга лица;

b) родной или неродной ребенок, находящийся на иждивении лица;

c) любой другой родственник лица, который проживает в одном жилье с ним в течение, как минимум, одного года;

реструктуризация эмиссии (эмиссий) ценных бумаг – изменение количества акций, и/или номинальной (установленной) стоимости всех ценных бумаг определенного класса, и/или размера уставного капитала, которое, в зависимости от обстоятельств, может сопровождаться консолидацией, дроблением или конвертированием ценных бумаг соответствующего класса;    

местонахождение инвестиционного общества – место, где лица, действительно управляющие инвестиционным обществом, регулярно осуществляют свои полномочия. Местонахождение инвестиционного общества–юридического лица государства должно располагаться на территории государства и должно быть указано в уставе инвестиционного общества;   

многосторонняя торговая система (далее – MTC) – многосторонняя система, эксплуатируемая инвестиционным обществом или оператором торга, которая обеспечивает сведение, в соответствии с ее не дискреционными правилами, полученных от третьих лиц многочисленных поручений о купле продаже финансовых инструментов; 

общество доверительного управления инвестициями – инвестиционное общество, обладающее сертификат категории В или С, деятельность которого состоит в оказании специализированных услуг по управлению активами на основании договора в соответствии с положениями настоящего Закона и нормативных актов Национальной комиссии; 

инвестиционное общество – юридическое лицо, деятельность которого состоит в оказании инвестиционных услуг и/или в осуществлении инвестиционной деятельности на профессиональной основе; 

инвестиционное исследование – изучение, анализ или изложенная в другой форме информация, содержащие четкие рекомендации или предложения по инвестиционной стратегии в отношении одного или нескольких финансовых инструментов или эмитентов финансовых инструментов, в том числе любое мнение о стоимости либо о нынешней или будущей цене этих инструментов или об эмитентах, которые предназначены для распространения различными способами, в том числе через средства массовой информации, электронные ресурсы либо общественности, при условии, что они: 

a) названы или описаны как инвестиционное исследование или аналогичными терминами либо представлены как объективное или независимое разъяснение содержания рекомендации; 

b) не являются инвестиционным консалтингом; 

капитальные ценные бумаги – акции и другие подобные им ценные бумаги, а также любой другой вид ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции либо которые дают право на покупку акций того же эмитента; 

личная сделка – сделка с финансовыми инструментами, совершаемая прямо или косвенно релевантным лицом, отвечающая по меньшей мере одному из следующих условий: 

1) действия релевантного лица не являются частью действий, которые осуществляются им в рамках деятельности инвестиционного общества или уполномоченного агента; 

2) сделка совершается за счет:

a) данного релевантного лица;

b) любого лица, с которым данное релевантное лицо состоит в семейных отношениях либо с которым у него имеются тесные связи; 

c) лица, с которым данное релевантное лицо состоит в таких отношениях, вследствие которых релевантное лицо имеет прямую или косвенную заинтересованность в результате сделки помимо сбора или комиссии, взимаемых за совершение сделки; 

торговля за свой счет – совершение сделок с финансовыми инструментами за свой счет; 

инвестиционный пай – дематериализованные долевые финансовые инструменты в виде записей на счетах, выпускаемые инвестиционным фондом, которые подтверждают право владельца на часть активов соответствующего фонда и приобретение которых является единственным способом инвестирования в инвестиционный фонд; 

узуфрукт на ценные бумаги – право пользования одним лицом (узуфруктуарием) определенный или определяемый период времени ценными бумагами, принадлежащими на праве владения другому лицу (номинальному владельцу), и пользования правами, предоставляемыми этими ценными бумагами, за исключением права передавать их. Порядок установления узуфрукта на ценные бумаги, его регистрации и исключения из реестра владельцев ценных бумаг определяется нормативными актами Национальной комиссии;
узуфрукт на ценные бумаги – право пользования одним лицом (узуфруктуарием) определенный или определяемый период времени ценными бумагами, принадлежащими на праве владения другому лицу (номинальному владельцу), и пользования правами, предоставляемыми этими ценными бумагами, за исключением права передавать их. Порядок установления узуфрукта на ценные бумаги, его регистрации и исключения из счетов, открытых в Центральном депозитарии, определяется его правилами;    

ценные бумаги, не являющиеся капитальными – облигации и другие виды долговых ценных бумаг, а также любой другой вид ценных бумаг, которые могут быть конвертированы либо которые дают право на покупку облигаций и других видов долговых ценных бумаг того же эмитента; 

ценные бумаги, выпускаемые непрерывно или многократно – ценные бумаги одного класса, выпускаемые непрерывно или не менее чем двумя отдельными траншами в течение одного года; 

обращаемые ценные бумаги – следующие виды ценных бумаг:

а) акции и другие ценности, равнозначные акциям (далее – акции);

b) облигации и другие долговые ценные бумаги (далее – облигации);

с) другие негоциируемые ценные бумаги, дающие право приобретать такие ценные бумаги путем подписки или обмена.

(2) Национальная комиссия вправе по своей инициативе или по требованию заинтересованной стороны издавать решения в форме постановлений об оценке и квалификации лица, учреждения, ситуации, информации, операции, финансовых инструментов или правовых актов. 

.

ГЛАВА II. ЦЕННЫЕ БУМАГИ.

Раздел 1. Эмиссия ценных бумаг.

Статья 7. Общие положения об эмиссии ценных бумаг.

.

(1) Акции и любые другие ценные бумаги, которые могут быть конвертированы либо которые дают право на покупку или продажу акций, могут выпускаться только акционерными обществами. 

(2) Облигации и любые другие ценные бумаги, которые могут быть конвертированы либо которые дают право на покупку облигаций, могут выпускаться акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью и органами местного публичного управления.   

(3) Местные депозитарные расписки могут выпускаться только инвестиционными обществами, обладающими сертификатом категории С для инвестиционных обществ. 

(4) Эмиссия ценных бумаг может осуществляться:

a) посредством публичного предложения;

b) посредством закрытого предложения (закрытая эмиссия). 

(5) Ценные бумаги, которые должны стать предметом публичного предложения и/или быть допущены к торгам на регулируемом торге или в MTC, за исключением государственных ценных бумаг, подлежат регистрации Национальной комиссией. 

(5) Ценные бумаги, которые должны стать предметом публичного предложения и/или быть допущены к торгам на регулируемом торге или в MTC, за исключением государственных ценных бумаг, подлежат регистрации Национальной комиссией и записи на счетах и в реестрах Центрального депозитария в соответствии с его правилами.   

(6) До регистрации ценных бумаг Национальной комиссией в соответствии с частью (5) публичное предложение ценных бумаг запрещается. 

(6) До регистрации ценных бумаг в соответствии с частью (5) обращение и публичное предложение ценных бумаг запрещается.   

(7) Ценные бумаги выпускаются только в дематериализованной именной форме, которая представляет собой записи на лицевых счетах лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг. 

(7/1) Ценные бумаги выпускаются только в дематериализованной именной форме, которая представляет собой записи на лицевых счетах лиц, зарегистрированных на счетах, открытых в Центральном депозитарии.   

(8) Ценные бумаги, регулируемые настоящей главой, могут выпускаться только в национальной валюте. 

(9) Регистрация ценных бумаг осуществляется в соответствии с положениями настоящего Закона, Гражданского законодательства и Закона об акционерных обществах.
(10) Этапы, сроки, порядок и процедуры регистрации ценных бумаг, а также документы, которые необходимо представить, устанавливаются нормативными актами Национальной комиссии.

(11) Причиной для отказа в регистрации ценных бумаг может быть: 

а) несоответствие информации, содержащейся в представленных документах, порядка их принятия положениям законодательства; 

b) наличие в представленных документах информации, указывающей на то, что условия выпуска и обращения ценных бумаг противоречат положениям законодательства, а также наличие ложной или недостоверной информации;

с) не устранение недостатков, выявленных в представленных документах.

.

Статья 8. Особенности эмиссии облигаций.

.

(1) Эмитенты, определенные в части (2) статьи 7, имеют право выпускать:

a) обеспеченные облигации – облигации, обеспеченные залогом личного имущества и/или имущества третьих лиц, и/или банковской гарантией, и/или поручительством, и/или страховой гарантией;

b) необеспеченные облигации – облигации, не предусматривающие формы обеспечения, перечисленные в пункте, а).

(2) Необеспеченные облигации могут выпускаться, если они дают право на конвертацию в акции или если эмитент отвечает всем следующим условиям: 

a) владеет личным капиталом в эквивалентном размере свыше 50 000 евро;

b) осуществляет деятельность в течение не менее чем трех лет, при этом в течение последних двух лет – с получением чистой прибыли; в случае коммерческих финансовых организаций – осуществляет деятельность в течение не менее чем одного года и завершил год с чистой прибылью;

c) в течение последних трех лет, а в случае коммерческих финансовых организаций – на протяжении последнего года до дня принятия решения об эмиссии не привлекался к ответственности за нарушение положений законодательства о раскрытии информации и о правах владельцев ценных бумаг;

d) не допускал случаев неисполнения или несоблюдения сроков исполнения своих обязательств перед владельцами ранее размещенных облигаций, при необходимости. 
(3) Стоимость эмиссии облигаций, причитающиеся проценты и прочие расходы эмитента, связанные с погашением облигаций, не могут превышать: 

a) 90 процентов стоимости залога личного имущества и/или имущества третьих лиц – в случае облигаций, обеспеченных залогом личного имущества и/или имущества третьих лиц;

b) величины банковской гарантии, поручительства и/или страховой гарантии – в случае облигаций, обеспеченных банковской гарантией, поручительством и/или страховой гарантией;

c) 90 процентов величины личного капитала эмитента – в случае необеспеченных облигаций. 
(4) Обеспеченные облигации дают своему владельцу все права, возникающие в связи с этим обеспечением. Передача права владения на обеспеченную облигацию новому владельцу влечет за собой передачу всех прав, вытекающих из этого обеспечения.

(5) Банковская гарантия, используемая в качестве формы обеспечения облигаций, не может быть отозвана или аннулирована. Банковская гарантия должна оставаться действительной до исполнения эмитентом всех обязательств по выкупу облигаций. Если финансовая организация, предоставивший соответствующую гарантию, становится несостоятельным, эмитент обязан в течение не более чем 15 рабочих дней со дня объявления несостоятельности предпринять меры по замене гарантии. 

(6) Может выступать в качестве поручителя юридическое лицо, которое на протяжении периода исполнения договора поручительства владеет личным капиталом, превышающим стоимость эмиссии облигаций и проценты по ним. 

(7) Договор поручительства должен содержать также информацию о соответствии поручителя требованиям, изложенным в настоящей статье, и обязательство поручителя не передавать принадлежащее ему имущество до полного исполнения эмитентом своих обязательств по условиям займа. 

(8) Национальная комиссия вправе потребовать от эмитента заключения другого договора поручительства, если первоначальный поручитель более не отвечает условиям настоящего Закона, либо потребовать замены формы обеспечения. 

(9) Установленная стоимость заложенного имущества, служащего в качестве обеспечения эмиссии облигаций, определяется независимым оценщиком. 

(10) В течение срока обращения облигаций установленный залог не может быть исключен из реестра залога. 

(11) В случае невыплаты или частичной выплаты по вине эмитента процентов по облигациям или номинальной стоимости облигаций при их погашении эмитент обязан выплатить владельцам облигаций сумму долга и пеню за каждый день задержки, начисленную на остаточную сумму исходя из базисной ставки Национального банка на дату исполнения финансового обязательства. 

(12) Погашение облигаций осуществляется путем их выкупа эмитентом. Эмитент не вправе отклонить требование владельца облигаций об их выкупе, если последний действует в соответствии с условиями, оговоренными в проспекте публичного предложения и/или в решении об эмиссии. 

(13) После истечения срока погашения облигаций, установленного в проспекте публичного предложения и/или в решении об эмиссии, их обращение прекращается.
(14) Предназначенные для погашения облигаций суммы, не полученные владельцами облигаций, переводятся на банковский счет владельца облигаций или, в случае невозможности перевода на банковский счет владельца облигаций, хранятся на отдельном банковском счете эмитента, предназначенном для удовлетворения законных требований владельцев облигаций. Средства, находящиеся на этом отдельном банковском счете эмитента, не могут использоваться им в других целях. 

(15) Право требования принудительного исполнения эмитентом своих обязательств в отношении владельцев облигаций возникает в случае неисполнения эмитентом своих платежных обязательств перед владельцами облигаций в срок, установленный в проспекте публичного предложения и/или в решении об эмиссии. 

(16) Принудительное исполнение эмитентом своих обязательств при возникновении ситуации, предусмотренной в части (15), осуществляется в отношении всех владельцев облигаций согласно списку, составленному лицом, ответственным за ведение реестра владельцев облигаций, на дату истечения срока обращения облигаций. 

(16) Принудительное исполнение эмитентом своих обязательств при возникновении ситуации, предусмотренной в части (15), осуществляется в отношении всех владельцев облигаций согласно списку, составленному Центральным депозитарием, на дату истечения срока обращения облигаций.   

.

Статья 9. Особенности эмиссии местных депозитарных расписок.

.

(1) Местные депозитарные расписки могут выпускаться только в счет акций и облигаций, выпущенных иностранными эмитентами и зарегистрированных компетентным иностранным органом. 

(2) Иностранные ценные бумаги, которые являются предметом публичного предложения на территории государства, могут иметь только форму местных депозитарных расписок. 

(3) Стоимость эмиссии местных депозитарных расписок не может превышать установленную стоимость акций и облигаций, выпущенных иностранными эмитентами, на основании которых производится выпуск местных депозитарных расписок, на момент их выпуска. 

(4) Эмитент местных депозитарных расписок обязан: 

a) выплачивать владельцам местных депозитарных расписок дивиденды и любые другие платежи, производимые иностранным эмитентом;

b) выкупать местные депозитарные расписки по требованию их владельцев;

c) публично раскрывать и/или предоставлять владельцам местных депозитарных расписок финансовые отчеты и любую другую информацию, раскрытую иностранным эмитентом.

(5) Эмитент местных депозитарных расписок не вправе:

a) выпускать местные депозитарные расписки с большим сроком погашения, чем у акций и облигаций иностранных эмитентов, на основании которых производится выпуск местных депозитарных расписок;

b) передавать до истечения срока погашения местных депозитарных расписок акции и облигации иностранных эмитентов, на основании которых произведен выпуск местных депозитарных расписок.

(6) Эмитент местных депозитарных расписок вправе взимать плату за осуществление действий, предусмотренных в пунктах a) и b) части (4), которая должна быть указана в решении об эмиссии местных депозитарных расписок и которая не может быть изменена до истечения срока их погашения. 

(7) В случае несостоятельности эмитента местных депозитарных расписок акции и облигации иностранного эмитента, а также дивиденды и любые платежи по ним, произведенные иностранным эмитентом, не включаются в долговую массу, а используются в полном объеме для выкупа местных депозитарных расписок у их владельцев. 

.

.

.

Раздел 2. Права на ценные бумаги.

Статья 10. Учет прав на ценные бумаги.

.

(1) Эмитент ценных бумаг обязан обеспечить учет прав на ценные бумаги с момента размещения ценных бумаг. 

(2) Учет прав владения на ценные бумаги осуществляется путем записей на лицевых счетах, открытых на имя владельцев ценных бумаг в реестре владельцев ценных бумаг, в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии. 
(2/1) Учет прав владения на ценные бумаги осуществляется путем записей на лицевых счетах, открытых на имя владельцев ценных бумаг в Центральном депозитарии, в порядке, установленном его правилами.    

.

Статья 11. Передача права владения на ценные бумаги.

.

(1) В расчетно клиринговых системах передача права владения на ценные бумаги, за исключением ценных бумаг, указанных в пункте с) части (3) статьи 4, происходит в расчетный день на основании передаточного поручения и по принципу «поставка против платежа».    

(2) Вне расчетно клиринговых систем передача права владения на ценные бумаги, за исключением производных ценных бумаг, происходит в соответствии с гражданским законодательством и регистрируется в системе учета в срок не более трех рабочих дней.   

(3) Право владения на ценные бумаги возникает со дня регистрации лица в реестре владельцев ценных бумаг.

(3/1) Право владения на ценные бумаги возникает со дня регистрации лица на счетах, открытых в Центральном депозитарии.    

(4) При осуществлении сделок с ценными бумагами лицо должно представить согласие на обработку личных данных компетентными органами.

    

Статья 12. Обременение ценных бумаг обязательствами.

.

(1) Обременение ценных бумаг обязательствами заключается в блокировании ценных бумаг на счете их владельца на определенный или неопределенный период времени, с установлением запрета на передачу этих ценных бумаг либо на осуществление других сделок или операций, которые приведут или могут привести к переходу права владения на эти ценные бумаги другому лицу.

(1/1) Особенности использования финансовых обеспечений в виде ценных бумаг на основании договоров о финансовом обеспечении без передачи владения согласно Закону о договорах о финансовом обеспечении регулируются положением указанного в настоящей части Закона.   

(2) Залог ценных бумаг регистрируется в Реестре залогов движимого имущества в соответствии с положениями Закона о залоге. Прочие права и обременения обязательствами ценных бумаг регистрируются в реестре держателей ценных бумаг.   

(3) Обременение ценных бумаг обязательствами осуществляется на основании договора залога, договора о финансовом обеспечении, решения Национальной комиссии, исполнительной инстанции или других компетентных органов.   

(4) Обременение ценных бумаг обязательствами в пользу заимодателя не ведет к приобретению заимодателем права управления ценными бумагами или других прав, которые предоставляют данные ценные бумаги

(5) В случае неисполнения залогодателем обязательств, гарантированных залогом, залогодержатель может реализовать права, предусмотренные законодательством о залоге. 

.

Раздел 3. Публичные предложения ценных бумаг.

Статья 13. Общие положения о публичном предложении.

.

(1) Публичное предложение не может быть осуществлено без опубликования проспекта. 
(2) Обязательность опубликования проспекта не применяется к следующим категориям предложений: 

a) предложение, адресованное исключительно квалифицированным инвесторам; и/или

b) предложение, адресованное менее чем 10 физическим или юридическим лицам, которые не являются квалифицированными инвесторами; и/или

c) предложение, адресованное инвесторам, приобретающим эти ценные бумаги на сумму эквивалентной не менее 50 000 евро в национальной валюте с каждого инвестора; и/или

d) предложение, в рамках которого номинальная стоимость одной ценной бумаги равна или превышает эквивалент 50 000 евро в национальной валюте; и/или 

e) предложение, общая стоимость которого на протяжении 12 месяцев менее эквивалента 100 000 евро в национальной валюте.

(3) Публичное предложение ценных бумаг осуществляется следующими лицами:

a) эмитентом – при эмиссии ценных бумаг;

b) лицом, требующим допуска ценных бумаг на регулируемый торг или в MTC, – при допуске определенного класса ценных бумаг на регулируемый торг или в MTC;

c) лицом, перепродающим ценные бумаги на условиях, предусмотренных в частях (4) и (5). 

(4) Любая перепродажа ценных бумаг, в том числе в случаях, когда они ранее были предметом публичного предложения, считается отдельным предложением, с применением при этом соответствующим образом положений части (2) в целях установления того, является ли данная перепродажа публичным предложением ценных бумаг. 

(5) Если в случае, предусмотренном в части (4), будет установлено, что перепродажа ценных бумаг является публичным предложением, лицо, перепродающее ценные бумаги, обязано соблюдать положения о публичном предложении, определенные настоящим Законом и нормативными актами Национальной комиссии. 

(6) Публичное предложение осуществляется только посредством инвестиционных обществ и допущенных лиц, которые утверждены Национальной комиссией для оказания инвестиционных услуг и осуществления инвестиционной деятельности на территории государства

.

Статья 14. Проспект публичного предложения.

.

(1) Проспект публичного предложения может иметь форму единого документа или состоять из трех отдельных документов и должен содержать:

a) сведения об эмитенте и ценных бумагах, которые являются предметом публичного предложения или предполагаются быть допущенными к торгам на регулируемом торге; 

b) всю необходимую информацию, позволяющую инвесторам сделать обоснованную оценку относительно активов и пассивов, финансового положения, прибыльности или убыточности и перспектив эмитента или гаранта эмиссии, при наличии такового, а также относительно прав, связанных с данными ценными бумагами;

с) резюме проспекта в соответствии с положениями части (2). 

(2) Резюме проспекта публичного предложения должно в краткой форме и нетехническим языком излагать характеристики и основные риски относительно эмитента, гаранта эмиссии, при наличии такового, и соответствующих ценных бумаг, а также содержать предупреждение о том, что:

a) резюме следует рассматривать как вводную часть проспекта; 

b) любое решение об инвестировании в эти ценные бумаги должно основываться на комплексном и полном изучении проспекта;

с) гражданскую ответственность за причиненный инвесторам ущерб несут лица, представившие резюме, в случае, если в нем содержатся неверные и/или противоречащие другим частям проспекта сведения. 

(3) Проспект публичного предложения должен содержать имя и должность ответственных лиц, а в случае юридических лиц – их наименование и местонахождение, а также особое заявление, подтверждающее, что внесенные в проспект данные и сведения достоверны и что в проспекте не умалчивается информация. 

(4) Образец, форма и категории минимальной информации, которая должна содержаться в проспекте публичного предложения, а также документ, предусмотренный частью (5) статьи 16, определяются нормативными актами Национальной комиссии с учетом категорий минимальной информации, которые будут определяться в зависимости от: 

a) вида ценных бумаг, являющихся предметом предложения;

b) вида публичного предложения (о размещении, о допуске на регулируемый торг, о поглощении, по перепродаже, на приобретение); 

c) вида деятельности и значимости эмитента ценных бумаг, являющихся предметом предложения. 

(5) В случае, если окончательные цена и количество предлагаемых ценных бумаг не могли быть указаны в проспекте публичного предложения на момент его утверждения, проспект в обязательном порядке должен содержать:

a) критерии и/или условия, на основании которых будут определяться окончательные цена и количество ценных бумаг, либо, при определении цены, – максимальная цена ценных бумаг; или

b) обязательство лица, инициирующего предложение, что лицо, согласившееся на покупку или подписку ценных бумаг, являющихся предметом предложения, может отказаться от данной покупки или подписки в срок не менее двух рабочих дней после представления цены Национальной комиссии и ее опубликования в соответствии с частью (2) статьи 16. 

(6) В случае, предусмотренном в части (5), окончательные цена и количество ценных бумаг представляются Национальной комиссии и одновременно публикуются в том же порядке, в каком ранее был опубликован проспект публичного предложения в соответствии с частью (2) статьи 16. 

(7) Проспект публичного предложения действителен в течение одного года со дня опубликования и может использоваться оферентом для других публичных предложений ценных бумаг того же класса, а также для допуска на регулируемый торг при условии, что проспект составлен в соответствии со статьей 18. 

.

Статья 15. Утверждение проспекта публичного предложения.

.

(1) Публичное предложение ценных бумаг осуществляется оферентом после утверждения Национальной комиссией проспекта публичного предложения. 

(2) Утверждение проспекта не является подтверждением того, что внесенные в проспект сведения отражают финансово экономическое положение эмитента публично предлагаемых ценных бумаг, не служит гарантией обязательств оферента или эмитента и/или не представляет собой оценку инвестиционных качеств эмитента или публично предлагаемых ценных бумаг, а выступает лишь констатацией того, что проспект публичного предложения является полным и отвечает требованиям, предъявляемым к его структуре и содержанию. 

(3) Национальная комиссия утверждает или отказывает в утверждении проспекта публичного предложения в срок не более 10 рабочих дней со дня подачи заявления об утверждении проспекта публичного предложения и всех необходимых документов. 

(4) Срок, установленный в части (3), продлевается до 20 рабочих дней, если предметом публичного предложения являются ценные бумаги эмитента, чьи ценные бумаги еще не допускались к торгам на регулируемом торге либо который ранее не осуществил публичное предложение. 

(5) В случае представления дополнительной информации или новых документов по требованию Национальной комиссии или по инициативе лица, инициирующего предложение, сроки, предусмотренные в частях (3) и (4), начинают течь заново с момента представления лицом, инициирующим предложение, новых сведений и документов. 

(6) Национальная комиссия отказывает в утверждении проспекта публичного предложения в случаях, предусмотренных частью (11) статьи 7.

.

Статья 16. Опубликование проспекта публичного предложения.

.

(1) После утверждения Национальной комиссией проспекта публичного предложения он должен быть опубликован оферентом на государственном языке не позднее дня открытия предложения. 

(2) Проспект считается опубликованным в случае его публикации:

a) в одной или нескольких газетах национального масштаба – в этом случае проспект публикуется полностью либо в виде сообщения, в котором указывается, где находится полная версия проспекта; или

b) в печатном виде, доступном общественности на безвозмездной основе в офисах регулируемого торга, на который предполагается допуск публично предлагаемых ценных бумаг, либо по местонахождению оферента и в офисах инвестиционного общества, предоставляющего посреднические услуги в подписке и/или размещении ценных бумаг; или

c) в электронной форме на электронной странице оферента и, если возможно, на электронной странице инвестиционного общества, предоставляющего посреднические услуги в подписке и/или размещении ценных бумаг; или

d) в электронной форме на электронной странице регулируемого торга, на который предполагается допуск публично предлагаемых ценных бумаг. 

(3) При опубликовании проспекта в порядке, предусмотренном частью (2), Национальная комиссия размещает на своей электронной странице проспект публичного предложения в электронной форме на срок один год. 

(4) В случае опубликования проспекта в электронной форме лицо, инициирующее предложение, или инвестиционное общество, предоставляющее посреднические услуги в подписке и/или размещении ценных бумаг, должны бесплатно предоставить его печатную копию каждому инвестору по его требованию.
(5) Проспект публичного предложения не составляется в случае обнародования оферентом документа, содержащего сведения, равноценные сведениям, содержащимся в проспекте публичного предложения, если: 

a) предлагаются акции, выпущенные с целью замены акций, выпущенных ранее вследствие конвертации, дробления или консолидации, при условии, что это не ведет к увеличению уставного капитала; 

b) предлагаются ценные бумаги, возникшие вследствие слияния; 

c) акции передаются или подлежат передаче существующим акционерам бесплатно либо выплачиваются дивиденды в виде акций того же класса, что и акции, дающие право на эти дивиденды, при условии, что опубликованный документ содержит информацию о количестве и природе этих акций, а также о причинах и условиях их предложения; 

d) ценные бумаги передаются или подлежат передаче членам совета, единоличному исполнительному органу или членам исполнительного органа, нынешним или бывшим, либо работникам их работодателем, при условии, что эти ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге, а эмитент раскроет информацию о количестве и природе этих ценных бумаг, а также о причинах и условиях их предложения.

(6) Публичное предложение, осуществленное без утверждения проспекта Национальной комиссией и/или без его опубликования в соответствии с требованиями настоящей статьи, является недействительным и влечет ответственность виновных лиц и применение наказаний, предусмотренных настоящим Законом и другими законодательными актами. 

.

Статья 17. Объявление о публичном предложении.

.

(1) Любое объявление о публичном предложении должно четко указывать:

a) что проспект публичного предложения был или будет опубликован;

b) место, где инвесторы или потенциальные инвесторы могут или смогут получить проспект публичного предложения. 

(2) При объявлении о публичном предложении в соответствии с положениями законодательства о рекламе:

a) запрещается использование недостоверных или вводящих в заблуждение сведений;
b) сведения в объявлении должны соответствовать сведениям, содержащимся в проспекте публичного предложения. 

(3) Любая информация о публичном предложении, письменная или устная, включая случаи, когда это не является рекламой, должна соответствовать информации, содержащейся в проспекте публичного предложения.

(4) Любая форма объявления о публичном предложении до утверждения Национальной комиссией проспекта публичного предложения запрещена. 

(5) Национальная комиссия вправе проверять соответствие действий и сведений, носящих рекламный характер, положениям настоящего Закона

(6) Лица, нарушающие положения частей (1) (4), несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. 

.

Статья 18. Приложение к проспекту публичного предложения.

.

(1) Любой новый значимый факт, любая ошибка или существенная неточность в проспекте, способные повлиять на решение инвесторов или потенциальных инвесторов о подписке на ценные бумаги, являющиеся предметом публичного предложения, обнаруженные в период с момента утверждения проспекта и до завершения публичного предложения либо, в зависимости от случая, в момент начала торгов на регулируемом торге, сообщаются оферентом посредством приложения к проспекту. 

(2) Приложение к проспекту утверждается Национальной комиссией в срок не более семи рабочих дней со дня подачи оферентом соответствующего заявления. 
(3) В срок не более трех рабочих дней после утверждения оферент должен опубликовать приложение к проспекту в том же порядке, что и проспект
(4) Лицо, согласившееся приобрести или подписаться на ценные бумаги до опубликования приложения, вправе отказаться от приобретения или подписки на них в срок не менее двух дней после опубликования приложения. 

.

Статья 19. Компетенция и ответственность Национальной комиссии в отношении публичных предложений.

.

(1) При утверждении проспекта и осуществлении надзора за публичными предложениями Национальная комиссия вправе: 

a) потребовать от оферента внесения в проспект дополнительной информации, если данная информация необходима в целях защиты инвесторов; 

b) затребовать представления дополнительной информации и документов как от оферента, так и – в случае, если оферент является юридическим лицом, – от акционеров, осуществляющих контроль над оферентом, либо от юридических лиц, над которыми осуществляет контроль оферент; 

c) затребовать представления сведений от аудитора оферента, должностных лиц или инвестиционных обществ, посредством которых осуществляется публичное предложение;
d) в любой момент при наличии обоснованных причин приостановить публичное предложение на срок не более 10 рабочих дней в случае нарушения положений нормативных актов, регулирующих публичное предложение; 

e) в любой момент при наличии обоснованных причин приостановить объявление публичного предложения на срок не более 10 рабочих дней в случае нарушения положений нормативных актов, регулирующих публичное предложение;
f) запретить публичное предложение в случае установления Национальной комиссией нарушения положений нормативных актов, регулирующих публичное предложение;

g) при наличии обоснованных причин приостановить или потребовать от оператора торга приостановить торги определенного класса ценных бумаг на срок не более 10 рабочих дней в случае нарушения положений нормативных актов о публичном предложении;

h) запретить торги определенного класса ценных бумаг в случае установления Национальной комиссией нарушений положений нормативных актов о публичном предложении;

i) обнародовать факт несоблюдения эмитентом своих обязательств в отношении инвесторов. 
(2) В случае допуска ценных бумаг к торгам на регулируемом торге Национальная комиссия вправе: 

a) потребовать от эмитента раскрытия всей значимой информации, которая может повлиять на цену ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом торге, в целях обеспечения защиты инвесторов или обеспечения надлежащей работы торга; 

b) приостановить или потребовать от регулируемого торга приостановить торги определенного класса ценных бумаг, если, по мнению Национальной комиссии, эмитент находится в ситуации, когда торги его ценными бумагами могут причинить ущерб интересам инвесторов. 

(3) В процессе рассмотрения проспектов публичных предложений и в ходе проверок, проводимых в связи с публичным предложением, Национальная комиссия и, в частности, члены Административного совета и ее сотрудники:

a) обязаны обеспечивать и сохранять конфиденциальность информации; 

b) не вправе разглашать полученную информацию ни одному лицу или публичному органу, за исключением случаев, когда нормативными актами предусмотрено иное. 

(4) На основании двусторонних или многосторонних соглашений Национальная комиссия вправе предоставлять имеющуюся у нее информацию относительно публичных предложений и оферента органам по регулированию движения капитала государств членов Международного Союза и других стран. 

.

Раздел 4. Предложения о поглощении.

Статья 20. Общие положения о предложении о поглощении.

.

(1) Предложение о поглощении может быть:

a) добровольным – в случае, когда оферент, не имея подобного обязательства, адресует предложение о поглощении путем покупки голосующих ценных бумаг эмитента, преследующее или имеющее целью приобретение более чем 50 процентов общего количества этих ценных бумаг; 

b) обязательным – в случае, предусмотренном в части (1) статьи 21. 

(2) Предложение о поглощении может быть инициировано только в отношении ценных бумаг, выпущенных субъектами публичного значения.    

(3) Предложение о поглощении не может осуществляться эмитентом в отношении личных ценных бумаг. 

(4) Предложение о поглощении не применяется в случае инвестиционных паев и акций, выпущенных ОКИЦБ. 

(5) Предложение о поглощении может осуществляться как акционерами общества, ценные бумаги которого являются предметом предложения, так и лицами, не являющимися акционерами данного общества. 

(6) Условия предложения о поглощении должны быть равными для всех владельцев ценных бумаг, являющихся предметом предложения. 

(7) Срок действия предложения о поглощении не может быть меньше двух и не может превышать десяти недель, за исключением случаев, предусмотренных в части (10). 

(8) Предложение о поглощении может осуществляться оферентом через одно или несколько инвестиционных обществ. 

(9) Порядок и процедуры осуществления предложений о поглощении, приобретения и отзыва ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам, регулируются нормативными актами Национальной комиссии. 

(10) Срок предложения может быть продлен до 60 дней с даты представления в Национальную комиссию заявления об изменении срока в случаях, если эмитент, ценные бумаги которого являются предметом предложения, созывает общее собрание акционеров для рассмотрения предложения.

.

Статья 21. Обязательное предложение о поглощении.

.

(1) Физическое или юридическое лицо, владеющее прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, более чем 50 процентами голосующих ценных бумаг определенного общества или ценных бумаг, которые могут быть конвертированы либо предоставляют право покупать голосующие ценные бумаги, обязано осуществить предложение о поглощении путем покупки по справедливой цене ценных бумаг того же класса, которыми владеют другие лица. 

(2) Юридическое лицо, владеющее прямо или косвенно более чем 50 процентами голосующих ценных бумаг определенного эмитента, обязано инициировать обязательное предложение о поглощении всякий раз, когда меняются учредители (пайщики или акционеры), которые совместно с лицами, с которыми действуют согласованно, обладают большинством прав голоса в данном юридическом лице.

(3) Обязательное предложение о поглощении должно быть направлено оферентом как можно раньше, но не позднее трех месяцев с момента приобретения ценных бумаг лицом, указанным в частях (1) и (2), или лицами, действующими согласованно. Трехмесячный срок начинает исчисляться с момента регистрации в реестре владельцев ценных бумаг владения ценными бумагами, определяющими обязательство проведения предложения, у лица, обязанного осуществить обязательное предложение о поглощении, и считается исполненным в первый день осуществления предложения.

(3) Обязательное предложение о поглощении должно быть направлено оферентом как можно раньше, но не позднее трех месяцев с момента приобретения ценных бумаг лицом, указанным в частях (1) и (2), или лицами, действующими согласованно. Трехмесячный срок начинает исчисляться с момента регистрации на счетах, открытых в Центральном депозитарии владения ценными бумагами, определяющими обязательство проведения предложения, у лица, обязанного осуществить обязательное предложение о поглощении, и считается исполненным в первый день осуществления предложения.   

(4) В случае, если после направления предложения и до истечения срока его действия оферент или лицо, действующее согласованно, приобретают ценные бумаги по цене выше цены предложения, оферент обязан применить цену, по меньшей мере равную наибольшей цене. 

(5) В случае, предусмотренном в части (4), новая цена применяется и в отношении контрпредложений о продаже, внесенных владельцами ценных бумаг, которым направлено предложение о поглощении. 

(6) Обязательство по осуществлению предложения о поглощении, предусмотренное в частях (1) и (2), теряет силу, если владение более чем 50 процентами ценных бумаг стало следствием добровольного предложения о поглощении в отношении покупки всех ценных бумаг соответствующего класса. 

.

Статья 22. Правомерные предложения о поглощении.

.

(1) Любое лицо, за исключением эмитента, может в ответ на добровольное предложение о поглощении объявить правомерное предложение о поглощении, предметом которого будут являться те же ценные бумаги, на следующих условиях: 

a) предметом правомерного предложения о поглощении является по меньшей мере такое же количество ценных бумаг и/или целью предложения является достижение такой же доли в уставном капитале; и

b) предлагаемая цена выше цены, предложенной в первом предложении. 

(2) В случае, если после регистрации первого предложения о поглощении в Национальную комиссию поданы и другие предложения, отвечающие критериям правомерного предложения, цена, по которой будет осуществляться предложение, определяется посредством аукциона в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии.

(3) Правомерные предложения о поглощении могут подаваться для регистрации в Национальную комиссию в течение 10 рабочих дней со дня опубликования в Официальном мониторе государства решения Национальной комиссии о регистрации первого предложения. 

(4) В случае, если несколькими оферентами предлагается одинаковая цена, срок для закрытия предложений будет одинаковым для всех предложений и не должен превышать десяти недель со дня объявления первого предложения. 

.

Статья 23. Справедливая цена.

.

(1) Справедливая цена представляет собой цену, которая, как минимум, равна:
а) наибольшей цене, уплаченной оферентом или лицами, действующими согласованно с ним, в течение 12 месяцев, предшествующих предложению; или

b) средневзвешенной цене торгов на регулируемом торге в последние шесть месяцев, предшествующих предложению, в случае, когда не может быть применен пункт, а). 

(2) Если положения части (1) не могут быть применены, предлагаемая цена определяется в соответствии с правилами Национальной комиссии с учетом, как минимум, следующих критериев

a) средневзвешенная цена торгов в последние 12 месяцев, предшествующих предложению; 
b) стоимость чистых активов на одну акцию общества по последнему аудиту финансового положения; 

c) стоимость акций согласно результатам экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки. 

(3) Определение цены в соответствии с пунктом с) части (2) осуществляется квалифицированным специалистом в сфере оценки, зарегистрированным в реестре авторизированных лиц, который ведется Национальной комиссией в установленном ею порядке. 

(4) В случае, если лицо/лица, которые обязаны осуществить обязательное предложение о поглощении, инициируют данное предложение не в срок, указанный в части (3) статьи 21, а позднее, справедливая цена определяется согласно базовым правилам, установленным в частях (1) и (2), по состоянию либо на дату, когда обязательное предложение о поглощении должно было быть инициировано, либо на дату, когда обязательное предложение о поглощении было фактически инициировано, так чтобы цена предложения была наибольшей из полученных по состоянию на эти даты.

(5) Справедливая цена применяется в обязательном порядке в следующих случаях:
a) при осуществлении предложения о поглощении; 

b) при обязательном отзыве в соответствии со статьей 30; 

c) при обязательном приобретении в соответствии со статьей 31. 

(6) Национальная комиссия вправе потребовать применения новой цены, если при формировании цены были допущены:

a) несоблюдение положений частей (1) и (2); 

b) действия по манипулированию. 

(7) Объемы сделок для определения справедливой цены в случаях, предусмотренных в части (1), являются следующими:

а) если торгуются акции эмитента с уставным капиталом в сумме эквивалентной до 250 000 евро включительно, принимается во внимание цена, в формировании которой приняли участие не менее 5 процентов выпущенных акций соответствующего класса;

b) если торгуются акции эмитента с уставным капиталом сумме эквивалентной от 250 000 до 500 000 евро включительно, принимается во внимание цена, в формировании которой приняли участие не менее 3 процентов выпущенных акций соответствующего класса;

c) если торгуются акции эмитента с уставным капиталом сумме эквивалентной от 500 000 до 1 250 000 евро включительно, принимается во внимание цена, в формировании которой приняли участие не менее 1 процента выпущенных акций соответствующего класса;

d) если торгуются акции эмитента с уставным капиталом сумме эквивалентной от 250 000 до 2 500 000 евро включительно, принимается во внимание цена, в формировании которой приняли участие не менее 0,5 процента выпущенных акций соответствующего класса;

е) если торгуются акции эмитента с уставным капиталом сумме эквивалентной более 500 000 евро, принимается во внимание цена, в формировании которой приняли участие не менее 0,1 процента выпущенных акций соответствующего класса.

.

Статья 24. Уведомление о предложении о поглощении и утверждение проспекта.

.

(1) В течение не более трех рабочих дней после утверждения проспекта предложения о поглощении оферент публикует в одной или нескольких газетах национального масштаба и представляет эмитенту, ценные бумаги которого являются предметом предложения, регулируемому торгу и MTC, в рамках которых допущены к торгам данные ценные бумаги, уведомление о намерении осуществить предложение о поглощении. 

(2) После публикации уведомления оферентом эмитент, ценные бумаги которого являются предметом предложения, доводит до сведения своих работников предложение о поглощении, инициированное оферентом. Если оферентом является юридическое лицо, оно доводит предложение о поглощении до сведения своих работников. 

(3) Проспект предложения должен содержать следующие сведения: 

a) условия предложения; 

b) имя оферента в случае физического лица или полное наименование и юридический адрес в случае юридического лица; 

c) ценные бумаги, являющиеся предметом предложения, или, при необходимости, класс или классы ценных бумаг, являющихся предметом предложения; 
d) цена, предлагаемая за одну ценную бумагу, и порядок ее установления; 

e) процент или максимальное и минимальное количество ценных бумаг, являющихся предметом предложения;

f) подробные сведения о количестве ценных бумаг того же класса, которыми владеет оферент и лица, действующие согласованно; 

g) условия, которым должны отвечать контрпредложения владельцев ценных бумаг, являющихся предметом предложения; 

h) намерения оферента относительно дальнейшей деятельности эмитента, ценные бумаги которого являются предметом предложения, и, в зависимости от степени влияния предложения, оферента юридического лица, включая сведения о сохранении рабочих мест работников и органов управления, об изменении условий труда, стратегических планов и возможных последствиях в отношении найма на работу и места работы общества;

i) срок действия предложения о поглощении; 

j) сведения о финансировании предложения; 

k) сведения о лицах, действующих согласованно с оферентом или эмитентом, ценные бумаги которого являются предметом предложения, юридический адрес в случае юридических лиц, а также сведения об их связях с оферентом и, при наличии таковых, с эмитентом; 

l) ссылки на законодательство, которое будет применяться при заключении договоров между оферентом и владельцами ценных бумаг, принявшими предложение, а также указание органа, компетентного рассматривать возможные споры. 

(4) Национальная комиссия утверждает или отказывает в утверждении проспекта предложения в течение не более семи рабочих дней со дня подачи оферентом заявления с приложением всех документов, включая проспект и документы, подтверждающие способность финансирования предложения.

(5) Национальная комиссия отказывает в утверждении проспекта в случаях, предусмотренных в части (11) статьи 7, а также в случае, если цена, предложенная оферентом, не соответствует требованиям к цене, предусмотренным в частях (1) и (2) статьи 23. 

.

Статья 25. Опубликование проспекта и объявление о предложении о поглощении.

.

(1) После утверждения Национальной комиссией проспект предложения о поглощении публикуется оферентом не позднее семи рабочих дней с даты утверждения. 
(2) Проспект публикуется в соответствии с положениями части (2) статьи 16. 
(3) При опубликовании проспекта в порядке, предусмотренном в части (2), Национальная комиссия размещает проспект предложения о поглощении в электронной форме на своей электронной странице на весь срок действия предложения о поглощении. 

(4) В течение не более семи дней после истечения срока действия предложения о поглощении оферент публикует в тех же средствах информации, где был опубликован проспект предложения о поглощении, уведомление о результатах предложения о поглощении, содержащее подробные сведения о количестве ценных бумаг одного класса, которыми владеет оферент и лица, с которыми он действует согласованно, после проведения предложения.

(5) Положения статьи 17 применяются соответствующим образом в отношении объявления о предложении о поглощении. 

.

Статья 26. Изменение предложения о поглощении.

.

(1) Оферент вправе вносить изменения в условия предложения о поглощении, представив с этой целью приложение к проспекту предложения. 

(2) Приложение к проспекту предложения о поглощении утверждается Национальной комиссией в течение не более семи рабочих дней со дня подачи оферентом соответствующего заявления. 

(3) В течение не более трех рабочих дней после утверждения оферент должен опубликовать приложение к проспекту по меньшей мере таким же образом, каким ранее был опубликован проспект. 

(4) Оферент вправе вносить изменения в условия предложения в отношении: 

a) предлагаемой цены одной ценной бумаги; 

b) размера средств, необходимых для приобретения ценных бумаг, являющихся предметом предложения, а также порядка их выплаты владельцам ценных бумаг, которые принимают предложение

c) сведений о количестве ценных бумаг одного класса, которыми владеют оферент и лица, с которыми он действует согласованно; 

d) места, куда владельцы ценных бумаг, являющихся предметом предложения, должны представить свои контрпредложения; 

e) срока действия предложения о поглощении; 

f) имени или наименования лиц, действующих согласованно с оферентом, юридического адреса в случае юридических лиц, а также сведений об их связях с оферентом и, при наличии таковых, с эмитентом, ценные бумаги которого являются предметом предложения; 

g) сведений об инвестиционном обществе, через которое осуществляется публичное предложение о поглощении. 

(5) Внесение оферентом изменений в условия предложения производится с соблюдением следующих требований: 

a) изменение срока действия предложения о поглощении не должно привести к превышению максимального срока, установленного в части (7) статьи 20; 

b) срок действия предложения о поглощении не может быть сокращен; 

c) цена, установленная для покупки одной ценной бумаги, не может быть уменьшена; 
d) изменения, внесенные в предложение, не могут быть опубликованы позднее чем за две недели до истечения срока действия предложения о поглощении.

.

Статья 27. Отзыв предложения о поглощении.

.

(1) Владелец ценных бумаг, инициировавший предложение о продаже ценных бумаг, вправе отозвать его в течение срока действия предложения о поглощении. 

(2) Если в течение срока действия добровольного предложения о поглощении были внесены контрпредложения о продаже ценных бумаг в количестве, равном или превышающем указанное в предложении, оферент обязан приобрести их в количестве, не меньшем указанного в предложении, удовлетворив эти предложения полностью или на пропорциональной основе. 

(3) Если в течение срока действия добровольного предложения о поглощении были внесены контрпредложения о продаже ценных бумаг в количестве, меньшем указанного в предложении, оферент вправе отказаться от исполнения обязательств, вытекающих из предложения о поглощении, либо приобрести все указанные ценные бумаги, удовлетворив данные контрпредложения. 

(4) Оферент не вправе отказаться от исполнения обязательств, вытекающих из обязательного предложения о поглощении, в том числе в случае внесения контрпредложений о продаже ценных бумаг в количестве, меньшем указанного в предложении.

.

Статья 28. Ответственность эмитента в случае предложения о поглощении.

.

(1) При осуществлении предложения о поглощении оферент и совет общества–эмитента ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, обязаны:

a) уведомить своих работников о предложении в соответствии с условиями части (2) статьи 24;

b) предоставить владельцам ценных бумаг, являющихся предметом предложения, по их требованию, уведомление о возможных изменениях в отношении количества рабочих мест, найма на работу и места работы эмитента;

c) созвать общее собрание акционеров и получить его согласие в случае принятия советом решений, способных сорвать проведение предложения. 

(2) После опубликования оферентом проспекта предложения совет обществаэмитента составляет и обнародует заключение о предложении о поглощении, выражающее обоснованное мнение эмитента о возможных последствиях предложения для интересов эмитента в целом, в частности, об изменениях в отношении количества рабочих мест работников и органов управления, об изменении условий труда, стратегических планов, а также о возможных последствиях в отношении найма на работу и места работы общества, принимая во внимание положения проспекта предложения относительно сведений, предусмотренных в пункте h) части (3) статьи 24. 

3) В случае, если совет обществаэмитента получает от представителей работников иное заключение о возможных последствиях предложения для рабочих мест эмитента, данное заключение прилагается к заключению, изданному советом. 

(4) Эмитент в письменном виде уведомляет о заключении, предусмотренном в части (2), представителей работников, а в случае отсутствия таковых – самих работников. 
(5) Эмитент может потребовать получения согласия общего собрания акционеров в любом случае. 

.

Статья 29. Недействительность ограничений.

.

(1) В течение срока действия предложения о поглощении в отношении оферента недействительны ограничения, касающиеся передачи права владения на ценные бумаги, являющиеся предметом предложения, предусмотренные: 

a) уставом эмитента ценных бумаг, являющихся предметом предложения;

b) соглашениями между эмитентом ценных бумаг, являющихся предметом предложения, и владельцами этих ценных бумаг. 

(2) В течение срока действия предложения о поглощении в отношении решений о согласии, утвержденных общим собранием акционеров в соответствии с условиями, предусмотренными в пункте с) части (1) статьи 28, недействительны ограничения, касающиеся права голоса, предусмотренные: 

a) уставом эмитента ценных бумаг, являющихся предметом предложения;

b) соглашениями между эмитентом ценных бумаг, являющихся предметом предложения, и владельцами этих ценных бумаг. 

(3) Если в результате предложения о поглощении оферент владеет 75 процентами ценных бумаг, являвшихся предметом предложения, не применяются ограничения, касающиеся передачи права владения на эти ценные бумаги, ограничения, касающиеся права голоса, а также ограничения, касающиеся исключительных прав акционеров по назначению и отзыву членов совета или исполнительного органа. 

.

Статья 30. Требование об обязательном отзыве.

.

(1) Владельцы голосующих ценных бумаг, за исключением предусмотренных частью (6), обязаны продать по справедливой цене ценные бумаги, которыми владеют, оференту по его требованию, если после проведения обязательного или добровольного предложения о поглощении оферент владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, не менее чем 90 процентами ценных бумаг, являющихся предметом предложения.   

(2) Положения части (1) не применяются в отношении ценных бумаг, выпущенных коммерческими финансовыми организациями, страховыми организациями и ОКИЦБ. 

(3) Оферент вправе направить требование об обязательном отзыве в срок не более трех месяцев после истечения срока действия предложения о поглощении.

По истечении трехмесячного срока оферент теряет право требовать обязательного отзыва до проведения нового предложения о поглощении.

(4) Требование об обязательном отзыве направляется миноритарным акционерам и публикуется оферентом в тех же средствах информации, в которых был опубликован проспект предложения о поглощении, и должно содержать следующие сведения: 

a) ценные бумаги, являющиеся предметом требования об обязательном отзыве; 

b) имя оферента в случае физических лиц или полное наименование и юридический адрес в случае юридических лиц, а также подробные сведения о количестве ценных бумаг одного класса, которыми владеет оферент и лица, действующие согласованно с ним; 

c) прямая ссылка на то, что оферентом было направлено требование об обязательном выкупе, на основании которого остальные владельцы обязаны продать ему принадлежащие им ценные бумаги того же класса; 

d) условия приобретения ценных бумаг, в том числе цена, предлагаемая за одну ценную бумагу, и порядок ее образования;

е) подтверждение наличия средств оплаты, необходимых для приобретения ценных бумаг, являющихся предметом требования, порядок расчета с владельцами ценных бумаг; 

f) место и порядок обращения владельцев ценных бумаг к оференту в целях передачи ценных бумаг; 

g) срок действия требования об обязательном отзыве.

h) о праве акционеров отказаться от продажи акций согласно положениям части (6).   

(5) Срок действия требования об обязательном отзыве не может быть меньше четырех и не может превышать восьми недель.

(6) Акционеры, не желающие продавать свои акции, вправе сообщить об этом оференту письменно до истечения срока, указанного в направленном в адрес миноритарных акционеров заявлении об обязательном отзыве.   

(7) В случае, если в течение срока действия требования об обязательном отзыве акционер не направляет оференту заявление об отказе или о продаже своих акций, считается, что требование оферента принято акционером по умолчанию.

(8) В течение не более двух недель после истечения срока действия требования об обязательном отзыве, в случае, если владельцы ценных бумаг, которым было направлено это требование, не продали оференту принадлежащие им ценные бумаги и не направили заявление согласно части (6), оферент вправе потребовать от лица, ответственного за ведение реестра владельцев ценных бумаг, являющихся предметом требования об обязательном отзыве, исключения ценных бумаг со счета владельцев ценных бумаг и внесения этих ценных бумаг на счет оферента. 

(8) В течение не более двух недель после истечения срока действия требования об обязательном отзыве, в случае, если владельцы ценных бумаг, которым было направлено это требование, не продали оференту принадлежащие им ценные бумаги и не направили заявление согласно части (6), оферент вправе потребовать от Центрального депозитария или лица, осуществляющего деятельность по хранению ценных бумаг, являющихся предметом требования об обязательном отзыве, исключения ценных бумаг со счета владельцев ценных бумаг и внесения этих ценных бумаг на счет оферента.   

(9) В случае, описанном в части (8):

a) оферент до того, как направить соответствующее заявление лицу, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, обязан открыть банковский счет до востребования на имя владельца ценных бумаг и перевести туда денежные средства, необходимые для приобретения ценных бумаг; 

a/1) оферент до того, как направить соответствующее заявление Центральному депозитарию или лицу, осуществляющему деятельность по хранению ценных бумаг, обязан открыть банковский счет до востребования на имя владельца ценных бумаг и перевести туда денежные средства, необходимые для приобретения ценных бумаг;  

b) лицо, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, обязано передать право владения на ценные бумаги от владельцев ценных бумаг оференту в течение не более двух дней со дня представления оферентом данных, подтверждающих перевод необходимых денежных средств на счет владельца ценных бумаг; передача права владения осуществляется на основании передаточного поручения, подписанного в одностороннем порядке оферентом.

b/1) Центральный депозитарий или лицо, осуществляющее деятельность по хранению ценных бумаг, обязано передать право владения на ценные бумаги от владельцев ценных бумаг оференту в течение не более двух дней со дня представления оферентом данных, подтверждающих перевод необходимых денежных средств на счет владельца ценных бумаг; передача права владения осуществляется на основании передаточного поручения, подписанного в одностороннем порядке оферентом.   

(10) При продаже ценных бумаг в результате подачи требования об обязательном отзыве согласно части (1) справедливая цена определяется оферентом в соответствии с положениями статьи 23 и указывается в требовании об обязательном отзыве. 

.

.

.

.

Статья 31. Требование об обязательном приобретении.

.

(1) Если после начала действия обязательного или добровольного предложения о поглощении оферент владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, не менее чем 90 процентами ценных бумаг, являющихся предметом предложения, оферент обязан приобрести по справедливой цене ценные бумаги того же класса, принадлежащие другим владельцам, по их требованию. 

(2) Владельцы ценных бумаг вправе направить требование об обязательном приобретении в срок не более трех месяцев после истечения срока действия предложения о поглощении, осуществленного оферентом. По истечении трехмесячного срока владельцы ценных бумаг теряют право требовать обязательного приобретения до проведения оферентом нового предложения о поглощении или после проведения годового общего собрания акционеров в соответствии с частями (5)–(7).

(3) Если после проведения обязательного или добровольного предложения о поглощении оферент владеет не менее чем 90 процентами ценных бумаг, являющихся предметом предложения, в уведомлении о результатах предложения о поглощении в дополнение к сведениям, предусмотренным в части (4) статьи 25, должны содержаться следующие сведения: 

a) ссылка на то, что другие владельцы ценных бумаг того же класса имеют право направить оференту требование об обязательном приобретении; 

b) срок, в течение которого другие владельцы ценных бумаг того же класса имеют право направить оференту требование об обязательном приобретении с соблюдением требования, предусмотренного в части (2); 

c) цена, по которой будет осуществляться обязательное приобретение ценных бумаг; 
d) место, где будет производиться прием требований об обязательном приобретении;
е) порядок и сроки осуществления платежей за приобретенные ценные бумаги. 
(4) Оферент обязан приобрести ценные бумаги других владельцев не более чем в двухнедельный срок со дня регистрации требования владельца ценных бумаг об обязательном приобретении. 

(5) Требование об обязательном приобретении может представляться акционерами ежегодно в течение 30 дней после проведения годового общего собрания акционеров.

(6) Цена приобретения акций должна равняться наибольшей из следующих величин:
a)
установленная стоимость акций;

b) средневзвешенная цена торгов акций в последние 12 месяцев, предшествующих дате проведения годового общего собрания;

c) стоимость чистых активов на одну акцию по последнему аудиту финансового положения эмитента;

d) номинальная стоимость; 

e) цена, предложенная в последнем предложении о поглощении, сделанном в течение последних двух лет.

Цена согласно пунктам a), b) и e) применяется в случае, если она может быть определена. 
(7) Приобретение акций осуществляется, как правило, лицом, которое обладает наибольшим количеством акций в группе лиц, действующих согласованно, в случае, если данная группа лиц не решит иначе.

.

Статья 32. Осуществление платежей.

.

(1) До проведения предложения о поглощении оферент обязан располагать средствами оплаты, необходимыми для финансирования предложения. 

(2) Доказательством наличия средств оплаты, необходимых для финансирования предложения, могут служить по отдельности или в сочетании: 

a) личные денежные средства; 

b) денежные средства поручителя; 

c) банковская гарантия; 

d) страховая гарантия. 

(3) При приобретении ценных бумаг на основании требований об обязательном отзыве и требований об обязательном приобретении оферентом используются в качестве средства оплаты только денежные средства. 

(4) В случае предложений о поглощении оплата приобретенных ценных бумаг производится оферентом не более чем в двухнедельный срок после истечения срока действия предложения о поглощении. 

(5) В случае требования об обязательном отзыве согласно положениям статьи 30 оплата приобретенных ценных бумаг производится оферентом не более чем в двухнедельный срок после истечения срока действия требования об обязательном отзыве. 

(6) В случае требования об обязательном приобретении согласно положениям статьи 31 оплата приобретенных ценных бумаг производится оферентом не более чем в двухнедельный срок после подачи владельцем ценных бумаг требования об обязательном приобретении. 

(7) Любые платежи, связанные с переводом денежных средств для приобретения ценных бумаг, и прочие расходы, связанные с подготовкой и осуществлением предложений о поглощении, с требованиями об обязательном отзыве и требованиями об обязательном приобретении, осуществляются оферентом.

.

.

.

.

.

ГЛАВА III. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ОБЩЕСТВА. 

Раздел 1. Общие положения об инвестиционных услугах и деятельности. 

Статья 33. Виды инвестиционных услуг и деятельности.

.

(1) Инвестиционные общества вправе осуществлять следующие виды инвестиционных услуг и деятельности: 

a) получение и передача поручений, касающихся одного или нескольких финансовых инструментов; 

b) исполнение поручений, касающихся финансовых инструментов, от имени клиентов; 
c) торговля за свой счет; 

d) управление портфелем; 

e) инвестиционный консалтинг; 

f) посредничество в подписке на финансовые инструменты и/или размещении финансовых инструментов на основе твердого обязательства

g) размещение финансовых инструментов без твердого обязательства; 

h) эксплуатация определенной МТС. 

(2) В дополнение к инвестиционным услугам и деятельности, перечисленным в части (1), инвестиционные общества могут оказывать следующие вспомогательные услуги: 

a) доверительное управление инвестициями; 

b) предоставление займа клиенту для обеспечения совершения им сделки с одним или несколькими финансовыми инструментами, в которой участвует инвестиционное общество, предоставляющее заем; 

c) предоставление акционерным обществам консультаций по структуре капитала, промышленной стратегии и смежным аспектам, а также услуги по слиянию и поглощению обществ; 

d) валютообменные операции в случае, когда эти операции непосредственно связаны с оказанием инвестиционных услуг; 

e) исследования в области инвестирования и финансовый анализ или любая другая форма общих рекомендаций по сделкам с финансовыми инструментами;

f) услуги, связанные с посредничеством в подписке на финансовые инструменты;

g) инвестиционные услуги и деятельность, а также вспомогательные услуги, указанные в пунктах a)–f) части (1) и части (2), в отношении производных финансовых инструментов в случае, когда они связаны с предоставлением инвестиционных услуг или вспомогательных услуг.

(3) Инвестиционные услуги и деятельность в отношении финансовых инструментов могут осуществляться только: 

a) инвестиционными обществами – на основании сертификата, выданного Национальной комиссией; 

b) допущенными лицами – на основании утверждения Национальной комиссией.

(4) Инвестиционные услуги и деятельность осуществляются исключительно инвестиционным обществом, за исключением коммерческих финансовых организаций

(5) Валютообменные операции, предусмотренные в пункте d) части (2), осуществляются инвестиционным обществом с соблюдением положений действующего законодательства.

(6) Инвестиционные общества вправе предоставлять услуги и осуществлять инвестиционную деятельность с клиентами, которые подпадают под действие Соглашения о сотрудничестве между государствами для содействия реализации положений Закона о налоговом соответствии иностранных счетов, только в случае, если они зарегистрированы в системе Internal Revenue Service Соединенных Штатов Америки, получили промежуточный глобальный идентификационный номер в соответствии с положениями Соглашения о сотрудничестве между государствами для содействия реализации положений Закона о налоговом соответствии иностранных счетов и соблюдают требования, установленные в Соглашении.

(7) Деятельность инвестиционных обществ по обработке персональных данных осуществляется в соответствии с положениями Закона о защите персональных данных.

    

Статья 34. Регулирование инвестиционных услуг и деятельности.

.

Инвестиционные услуги и деятельность, перечисленные в статье 33, регулируются нормативными актами Национальной комиссии. 

.

Раздел 2. Требования к осуществлению деятельности.

Статья 35. Разрешение на осуществление деятельности инвестиционного общества.

(1) Существуют три категории разрешений на осуществление деятельности инвестиционного общества:

a) разрешение категории А позволяет инвестиционному обществу осуществлять услуги и деятельность, предусмотренные в пунктах a), b), d) и е) части (1) и пунктах c) и e) части (2) статьи 33. Разрешение категории А запрещает совершать сделки с финансовыми инструментами за свой счет и посредничество в подписке в рамках эмиссии финансовых инструментов; 

b) разрешение категории В позволяет инвестиционному обществу осуществлять услуги и деятельность, предусмотренные в пунктах a), b), d), е) и g) части (1) и пунктах a), c), d) и e) части (2) статьи 33. Разрешение категории В запрещает совершать сделки с финансовыми инструментами за свой счет и осуществлять посредничество в подписке в рамках эмиссии финансовых инструментов на основе твердого обязательства;

c) разрешение категории С позволяет инвестиционному обществу осуществлять все виды услуг и деятельности, предусмотренные в частях (1) и (2) статьи 33.

(2) Для получения разрешения на осуществление деятельности инвестиционного общества заявитель подает в Национальную комиссию соответствующее заявление, к которому прилагает документы, подтверждающие, что заявитель отвечает всем следующим требованиям: 

a) имеет организационно правовую форму акционерного общества, законно учрежденного и зарегистрированного на территории государства; 

b) отвечает требованиям адекватности капитала, установленным настоящим Законом
c) располагает программой деятельности, утвержденной решением компетентного органа заявителя, в которой отражены организационная структура общества, виды инвестиционных услуг и деятельности, порядок принятия решений, внутренние правила организации и оказания услуг и прочие аспекты планируемой деятельности; 

d) лица, управляющие деятельностью заявителя, соответствуют требованиям, предусмотренным настоящим Законом

e) лица, обладающие квалифицированным участием в капитале заявителя, утверждены Национальной комиссией в соответствии с положениями части (19) статьи 40;

f) заявитель обязуется стать членом Фонда компенсации инвесторам не более чем в 30 дневный срок со дня получения разрешения

(3) В разрешении на осуществление деятельности инвестиционного общества прямо указываются виды инвестиционных услуг и деятельности, а также вспомогательные услуги, которые будут осуществляться инвестиционным обществом. 
(4) Инвестиционные общества, обладающие разрешением категории В, могут владеть финансовыми инструментами за свой счет при условии соблюдения всех следующих условий: 

a) такое владение является следствием ошибки инвестиционного общества при исполнении поручений клиентов; 

b) установленная стоимость такого владения не превышает 15 процентов личного капитала общества; 

c) соблюдаются требования адекватности капитала, установленные настоящим Законом и нормативными актами Национальной комиссии; 

d) такое владение носит случайный и временный характер и строго ограничено временем, необходимым для совершения сделок, приведших к возникновению владения.
(5) Не считается деятельностью инвестиционного общества согласно части (1) инвестирование личных активов в финансовые инструменты, если не преследуется цель постоянной и систематической торговли ими.

.

.

Статья 36. Допущенные лица.

.

(1) Допущенными лицами, которым не требуется разрешение на осуществление деятельности инвестиционного общества, считаются иностранные юридические лица, получившие разрешение на осуществление инвестиционных услуг и деятельности и находящиеся под надзором компетентных органов государств членов Международного Союза на основании соглашений, заключенных между этими органами и Национальной комиссией. 

(2) Допущенные лица осуществляют свою деятельность на территории государства посредством филиалов, зарегистрированных на территории государства. 
(3) Лица, получившие разрешение на осуществление инвестиционных услуг и деятельности, находящиеся под надзором компетентных органов государств членов Международного Союза, получают статус допущенных лиц после их утверждения Национальной комиссией. 

(4) Для получения статуса допущенного лица заявитель направляет Национальной комиссии соответствующее заявление, к которому прилагает документы, подтверждающие наличие у заявителя соответствующего разрешения, выданного компетентными органами государств членов Международного Союза. 

(5) До принятия решения об утверждении в статусе допущенного лица Национальная комиссия имеет право направить в компетентный орган государства члена Международного Союза запрос о представлении заключения, подтверждения или информации о лице, ходатайствующем о получении статуса допущенного лица. 

(6) Национальная комиссия утверждает статус допущенного лица не более чем в трехмесячный срок со дня подачи соответствующего заявления. 

(7) При утверждении лица в статусе допущенного Национальная комиссия вносит соответствующие сведения в ведущийся ею Реестр допущенных лиц. 

(8) Решение об утверждении в качестве допущенного лица должно прямо предусматривать инвестиционные услуги и деятельность, которые может осуществлять данное лицо. 

(9) Допущенные лица вправе осуществлять инвестиционные услуги и деятельность, предусмотренные настоящим Законом, в пределах, указанных в разрешении, выданном компетентным органом государства–члена Международного Союза. 

(10) Положения частей (5)–(12) статьи 140 соответствующим образом применяются в отношении допущенных лиц при предоставлении и отзыве статуса допущенного лица. 

(11) Национальная комиссия вправе отозвать или приостановить на 90дневный срок для исправления положения статус допущенного лица в случае, если: 

a) оно не приступило к оказанию инвестиционных услуг, указанных в решении Национальной комиссии о предоставлении статуса допущенного лица, в течение одного года со дня принятия данного решения или не оказало ни одной инвестиционной услуги, указанной в решении, в течение шести месяцев; 

b) оно не уплатило сбор, предусмотренный в части (9) статьи 140; 

c) оно не стало членом Фонда компенсации инвесторам в течение установленного настоящим Законом срока; 

d) оно прямо потребовало у Национальной комиссии отзыва статуса допущенного лица; 

e) оно получило статус допущенного лица в результате представления ложных сведений или другими незаконными способами; 

f) оно серьезно и систематически нарушает положения настоящего Закона и решений Национальной комиссии, касающихся инвестиционных обществ, инвестиционных услуг и деятельности; 

g) в отношении него отозвано или приостановлено действие разрешения, выданного компетентным органом государства–члена Международного Союза.

(12) Национальная комиссия уведомляет компетентный орган государства члена Международного Союза о предоставлении, приостановлении или отзыве статуса допущенного лица. 

(13) Национальная комиссия осуществляет свои полномочия по регулированию, надзору и контролю в отношении допущенных лиц для обеспечения соответствия их деятельности законодательству. 

(14) Национальная комиссия не вправе устанавливать для допущенных лиц дискриминационные требования по сравнению с инвестиционными обществами, освидетельствованными в соответствии со статьей 35.

.

Статья 37. Уполномоченный агент.

.

(1) Уполномоченный агент является физическим или юридическим лицом, которое действует от имени и/или в интересах одного инвестиционного общества и которое информирует клиентов или потенциальных клиентов об услугах, оказываемых инвестиционным обществом, получает и передает указания или поручения клиентов, касающиеся финансовых инструментов или инвестиционных услуг, размещает финансовые инструменты и предоставляет клиентам или потенциальным клиентам консалтинговые услуги относительно данных инструментов или услуг. 

(2) Для получения статуса уполномоченного агента заявитель направляет Национальной комиссии соответствующее заявление и рекомендацию инвестиционного общества, от имени и/или в интересах которого будет осуществлять деятельность. 

(3) Национальная комиссия своим решением утверждает статус уполномоченного агента не более чем в 15дневный срок со дня подачи соответствующего заявления. (4) Сбор за предоставление статуса уполномоченного агента составляет сумму эквивалентную 50 евро и вносится в бюджет Национальной комиссии уполномоченным агентом не более чем в 10дневный срок со дня принятия решения о предоставлении статуса уполномоченного агента. 

(5) При утверждении лица в статусе уполномоченного агента Национальная комиссия вносит соответствующие сведения в ведущийся ею Реестр уполномоченных агентов. 

(6) Национальная комиссия отказывает в предоставлении статуса уполномоченного агента при наличии, как минимум, одного из следующих обстоятельств: 
a) отзыв у данного лица статуса уполномоченного агента в течение последних пяти лет вследствие несоблюдения положений законодательства и нормативных актов Национальной комиссии; 

b) представленная заявителем рекомендация выдана инвестиционным обществом, которое в течение последних пяти лет выдало три подобные рекомендации лицам, у которых впоследствии был отозван статус уполномоченного агента вследствие несоблюдения положений настоящего Закона и нормативных актов Национальной комиссии. 

(7) Статус уполномоченного агента утверждается на неограниченный период. 

(8) Статус уполномоченного агента отзывается решением Национальной комиссии в следующих случаях: 

a) нарушение уполномоченным агентом положений настоящего Закона и нормативных актов Национальной комиссии; 

b) неисполнение лицом обязанностей уполномоченного агента на протяжении 12 месяцев подряд; 

c) по требованию уполномоченного агента или инвестиционного общества, заключившего договор с данным уполномоченным агентом. 

.

Статья 38. Адекватность капитала.

.

Начальный капитал инвестиционного общества, представленный его личным капиталом, должен составлять как минимум:   

a) для обладания разрешением категории А:

эквивалент 8 000 евро в национальной валюте по истечении одного года с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 18 000 евро в национальной валюте по истечении трех лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 25 000 евро в национальной валюте по истечении пяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 38 000 евро в национальной валюте по истечении семи лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 50 000 евро в национальной валюте по истечении десяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона

b) для обладания разрешением категории В:

эквивалент 19 000 евро в национальной валюте по истечении одного года с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 44 000 евро в национальной валюте по истечении трех лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 63 000 евро в национальной валюте по истечении пяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 94 000 евро в национальной валюте по истечении семи лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 125 000 евро в национальной валюте по истечении десяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона

c) для обладания разрешением категории С:

эквивалент 100 000 евро в национальной валюте по истечении одного года с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 150 000 евро в национальной валюте по истечении трех лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 200 000 евро в национальной валюте по истечении пяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 250 000 евро в национальной валюте по истечении семи лет с даты вступления в силу настоящего Закона;
эквивалент 300 000 евро в национальной валюте по истечении десяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона

.

Статья 39. Требования к лицам, управляющим инвестиционным обществом.

.

(1) Лица, действительно управляющие инвестиционным обществом, должны соответствовать одновременно следующим требованиям:

а) обладать хорошей репутацией в целях обеспечения устойчивого и благоразумного управления инвестиционным обществом и, если уместно, уполномоченным агентом;

b) иметь законченное высшее образование и профессиональный опыт в экономической, финансовобанковской областях, по движению капитала или в управлении активами (доверительное управление);

с) не иметь действующих взысканий, наложенных Национальной комиссией, Национальным банком или аналогичным иностранным органом, которые бы запрещали лицу или приостанавливали его право осуществлять деятельность по движению капитала или в банковской сфере;

d) не быть привлеченным к уголовной или административной ответственности за преступления, связанные с осуществляемой деятельностью, или за акты коррупции, отмывания денег, за преступления против владения, за злоупотребления, получение или дачу взятки, фальсификацию и использование фальшивых документов, хищение денежных средств, уклонение от уплаты налогов или за другие нарушения, свидетельствующие об отсутствии необходимых предпосылок для обеспечения здорового и благоразумного управления инвестиционным обществом;

e) не иметь квалифицированного участия в другом инвестиционном обществе или в не аффилированной финансовой организации, обладающей разрешением Национальной комиссии на осуществление инвестиционных услуг и деятельности;

f) обладать квалификационным сертификатом, выданным Национальной комиссией. 
(2) Управление инвестиционным обществом осуществляется как минимум двумя лицами, отвечающими требованиям, пред
усмотренным в части (1). 

(3) При подаче заявления для получения разрешения на осуществление деятельности по движению капитала заявитель представляет Национальной комиссии документы, подтверждающие, что управление инвестиционным обществом будет осуществляться как минимум двумя лицами, отвечающими требованиям, предусмотренным в части (1). 

(4) Инвестиционное общество обязано незамедлительно сообщать Национальной комиссии об изменениях в составе органов управления и о появлении новых лиц, управляющих обществом, с приложением информации, подтверждающей, что новые лица отвечают требованиям, предусмотренным в части (1). 

(5) Если Национальная комиссия считает, что существуют объективные и доказуемые основания предполагать, что лица, управляющие инвестиционным обществом, могут не обеспечить правильное и благоразумное управление, она применяет одну из следующих мер: 

a) отклоняет заявление о выдаче разрешения на осуществление деятельности инвестиционного общества, если в течение срока, установленного Национальной комиссией, заявителем не приняты меры для обеспечения соответствия; 

b) приостанавливает действие ранее выданной разрешения на осуществление деятельности инвестиционного общества, если в течение срока, установленного Национальной комиссией, заявителем не приняты меры для обеспечения соответствия. 
(6) Лица, управляющие инвестиционным обществом, должны обеспечивать и осуществлять надзор за соблюдением положений настоящего Закона, будучи обязаны:

a) проверять и периодически оценивать соблюдение требований благоразумного управления, предусмотренных в разделе 3 настоящей главы; 

b) принимать необходимые меры по приведению деятельности инвестиционного общества в соответствие с требованиями настоящего Закона

c) ежегодно получать письменные отчеты от лиц, перечисленных в разделе 3 настоящей главы, и принимать вытекающие из этих отчетов соответствующие меры; 
d) представлять совету общества письменные отчеты о деятельности инвестиционного общества и о соблюдении требований благоразумного управления, предусмотренных в разделе 3 настоящей главы. 

.

Статья 40. Требования к лицам, обладающим квалифицированным участием.

.

(1) Потенциальный покупатель обязан до приобретения акций, размещенных инвестиционным обществом, письменно уведомить Национальную комиссию о проекте приобретения, если:

a) намеревается вступить в квалифицированное участие;

b) намеревается увеличить владение до доли, равной или превышающей 20, 30 или 50 процентов уставного капитала. 

(2) Любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, намерено произвести передачу имеющихся у него акций инвестиционного общества, обязано письменно уведомить об этом Национальную комиссию до осуществления данной сделки, если: 

a) намеревается произвести передачу квалифицированного участия;

b) намеревается уменьшить владение до доли менее 20, 30 или 50 процентов уставного капитала.

(3) Уведомление, направленное потенциальным покупателем Национальной комиссии в соответствии с частью (1), должно содержать: 

a) имя в случае физического лица или полное наименование и юридический адрес в случае юридического лица; 

b) долю, которой владеет данное лицо самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, на момент направления уведомления Национальной комиссии; 

c) долю, которую данное лицо собирается приобрести; 

d) документы, подтверждающие личность потенциального покупателя; 

e) отчет о финансово экономических показателях за последние три года в случае юридического лица; 

f) намерения потенциального покупателя относительно видов услуг и деятельности, которые будут осуществляться инвестиционным обществом; 

g) намерения потенциального покупателя относительно изменения внутренних пруденциальных и организационных требований, а также требований к внутреннему контролю и аудиту; 

h) намерения потенциального покупателя относительно лиц, управляющих инвестиционным обществом; 

i) сведения о репутации и опыте лиц, которые будут управлять инвестиционным обществом, – в случае, если потенциальный покупатель намеревается сменить лиц, управляющих инвестиционным обществом. 

(4) В уведомлении, направленном потенциальным продавцом Национальной комиссии в соответствии с частью (2), должны содержаться сведения, предусмотренные в пунктах, а) с) части (3), а также имя/наименование потенциального покупателя, в зависимости от обстоятельств. 

(5) В срок не более трех рабочих дней после получения уведомлений в соответствии с частью (1) Национальная комиссия направляет потенциальному покупателю подтверждение о получении уведомления. 

(6) В срок не более 60 рабочих дней со дня отправки подтверждения (далее – оценочный срок) Национальная комиссия оценивает документы, поданные потенциальным покупателем, и определяет его соответствие критериям, установленным в части (19). 

(7) Подтверждение о получении уведомления содержит и дату истечения оценочного срока. 

(8) В течение оценочного срока, но не позднее 50 рабочего дня данного срока, Национальная комиссия вправе потребовать в письменном виде представления дополнительных документов и сведений, необходимых для завершения оценки, в случае, если представленные документы содержат неверные или неполные сведения. 
(9) С момента запроса новых документов и сведений Национальной комиссией в соответствии с частью (8) и до их представления потенциальным приобретателем течение оценочного срока приостанавливается. 

(10) После завершения оценки Национальная комиссия вправе выдать заключение об одобрении или отклонении проекта приобретения с указанием причин и правового обоснования отказа. 

(11) Заключение об отклонении проекта приобретения доводится до сведения потенциального покупателя в день принятия решения. 

(12) Заключение об отклонении проекта приобретения публикуется в Официальном мониторе государства и/или каким либо иным образом только по требованию потенциального покупателя. 

(13) Если Национальная комиссия не принимает решения об отклонении проекта приобретения, он считается одобренным в день истечения оценочного срока. 

(14) В случае, если потенциальный покупатель не достигает предусмотренных проектом приобретения квалифицированного участия или доли в 20, 30 или 50 процентов уставного капитала инвестиционного общества в течение шести месяцев после принятия проекта приобретения, он обязан повторно уведомить Национальную комиссию о намерении получить данные доли. 

(15) В случае, если Национальная комиссия не была предварительно уведомлена лицом в соответствии с частями (1) и (2), Национальная комиссия приостанавливает право голоса акций в уставном капитале инвестиционного общества, принадлежащих данному лицу, в размере доли, превышающей пределы, для которых необходимо уведомление Национальной комиссии, и/или приостанавливает действие разрешения на осуществление деятельности инвестиционного общества до завершения процедуры оценки соответствия лица, обладающего квалифицированным участием.   

(16) Лицо, не уведомившее предварительно Национальную комиссию, обязано в течение трех месяцев уведомить Национальную комиссию с соблюдением положений настоящей статьи или продать принадлежащие ему акции без уведомления Национальной комиссии. По истечении этого срока, если акции не проданы или если Национальная комиссия вынесла заключение об отклонении проекта приобретения, инвестиционное общество, выпустившее данные акции, обязано аннулировать их, выпустить новые акции в том же количестве и продать их, перечислив вырученные средства, оставшиеся после удержания понесенных расходов, в распоряжение владельца аннулированных акций. В случае несоблюдения положений настоящей части применяются соответствующим образом положения статьи 40/1.   

(17) В случае одновременного получения уведомлений о нескольких проектах приобретения, касающихся одного инвестиционного общества, Национальная комиссия должна проявить недискриминационный подход ко всем потенциальным покупателям. 

(18) С учетом критериев, установленных в части (19), в случае, когда Национальная комиссия считает, при наличии разумных оснований, что лицо, обладающее квалифицированным участием, может оказать влияние, способное причинить вред правильному и благоразумному управлению инвестиционным обществом, Национальная комиссия применяет одну из следующих мер: 

a) отклоняет заявление о выдаче разрешения на осуществление деятельности инвестиционного общества; 

b) приостанавливает действие предоставленной ранее разрешения на осуществление деятельности инвестиционного общества;

c) выдает заключение об отклонении проекта приобретения. 

(19) Национальная комиссия оценивает соответствие лиц, обладающих квалифицированным участием, на основании следующих критериев: 

a) репутация потенциального приобретателя; 

b) репутация и опыт лиц, которые будут управлять инвестиционным обществом; 
c) финансовая устойчивость потенциального приобретателя с учетом, в частности, вида деятельности, которую намеревается осуществлять инвестиционное общество;

d) способность инвестиционного общества соблюдать пруденциальные требования в соответствии с положениями настоящего Закона

e) наличие разумных оснований подозревать, что совершена, совершается или делается попытка совершить операцию по отмыванию денег или финансированию террористических актов либо что реализация проекта приобретения может увеличить риск этого. 

(20) Положения настоящей статьи не распространяются на приобретение пакетов в капитале коммерческих финансовых организаций, обладающих разрешением на осуществление деятельности инвестиционного общества или подавших заявление на ее получение.

.

Статья 40/1. Аннулирование, эмиссия и продажа долей участия в капитале инвестиционного общества, которыми владеют с несоблюдением требований, предъявляемых к качеству акционеров.

.

(1) В отступление от положений Закона об акционерных обществах исполнительный орган инвестиционного общества, владельцы ценных бумаг которого подпадают, в зависимости от обстоятельств, под действие положений части (16) статьи 40, в течение не более 15 дней по истечении срока, предоставленного владельцам ценных бумаг для продажи акций, издает и представляет Национальной комиссии решение об аннулировании этих акций и о дополнительной эмиссии акций того же класса, и в том же количестве.

(2) Решение исполнительного органа должно включать также информацию о номинальной (установленной) стоимости вновь выпущенных акций, сроках выставления их на продажу и условиях, при которых будет установлена начальная продажная цена, с учетом положений части (11).

(3) Национальная комиссия принимает решение о внесении записи об исключении аннулированных акций с реструктуризацией предыдущих эмиссий акций и решение о регистрации вновь выпущенных акций в течение не более 15 дней с даты представления в Национальную комиссию решения, указанного в части (1), с прилагающимися к ним соответствующими документами. Регистрация эмиссии акций осуществляется в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии.

(4) В течение не более трех дней после регистрации согласно части (3) настоящей статьи вновь выпущенных акций центральный депозитарий/регистрационные общества/инвестиционные общества, ведущие учет владельцев ценных бумаг, на которых распространяются положения части (16) статьи 40, на основании решения исполнительного органа инвестиционного общества и решения Национальной комиссии обеспечивают внесение записей об аннулировании акций на счетах владельцев соответствующих ценных бумаг и записи о вновь выпущенных акциях на счете инвестиционного общества.

(5) Акции, вновь выпущенные и записанные на счет инвестиционного общества, до их продажи в соответствии с настоящей статьей являются находящимися в обороте акциями без права голоса, не дают права на получение дивидендов и части имущества общества в случае его ликвидации и не могут быть вкладом в уставный капитал коммерческого общества. Акционеры инвестиционного общества не обладают преимущественным правом приобретения вновь выпущенных в соответствии с настоящей статьей акций.

(6) В течение не более пяти дней после установления согласно части (11) настоящей статьи начальной цены инвестиционное общество выставляет на продажу вновь выпущенные акции и раскрывает общественности в порядке, установленном пунктами a), c) и d) части (2) статьи 16, информацию, предусмотренную частью (1) статьи 14, а также сведения о состоянии дел и финансовом положении инвестиционного общества за последние три года.

(7) Срок продажи вновь выпущенных инвестиционным обществом акций не должен превышать трех месяцев со дня их выставления на продажу, с учетом исключения, предусмотренного частью (8). Вновь выпущенные акции могут быть выставлены на продажу только после установления согласно части (11) начальной цены.

(8) Национальная комиссия может распорядиться о продлении трехмесячного срока, предусмотренного частью (7), до трех раз на периоды, не превышающие три месяца, по требованию инвестиционного общества, если продление необходимо для недопущения нарушения финансовой стабильности, или при наличии общественного интереса в продлении, или в случае выявления, без предварительной оценки Национальной комиссией, потенциального приобретателя выставленных на продажу акций, подходящие и надлежащие качества которого не вызывают никаких обоснованных сомнений на момент распоряжения о продлении.

(9) Национальная комиссия информирует инвестиционное общество о продлении предусмотренного частью (8) срока до истечения предыдущего срока, установленного для продажи вновь выпущенных акций.

(10) Продажа вновь выпущенных акций осуществляется на регулируемом торге или в рамках МТС по установленной в соответствии с частью (11) начальной цене, которая впоследствии может быть изменена в соответствии с частью (13).

(11) Начальная цена выставления на продажу вновь выпущенных акций устанавливается в течение не более трех месяцев с момента истечения срока, предоставленного владельцам ценных бумаг для продажи акций, на следующих условиях:

a) если доля не превышает 33 процентов – начиная со стоимости акций, исчисленной с применением одного из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 23, с применением части (7) статьи 23 для критерия, установленного пунктом а) части (2) статьи 23;

b) если доля превышает 33 процента – начиная со стоимости акций, исчисленной в результате экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки.

Определение цены в соответствии с пунктом b) осуществляется квалифицированным специалистом в сфере оценки, зарегистрированным в реестре авторизированных лиц, который ведется Национальной комиссией в установленном ею порядке.

(12) Исполнительный орган инвестиционного общества вправе изменить цену выставленных на продажу акций с интервалами не менее одного раза в три месяца с даты выставления на продажу или последнего изменения цены. Колебания цены допускаются в пределах до 30 процентов ранее установленной цены с представлением Национальной комиссии соответствующих аргументов. В случае возникновения факторов, которые существенно влияют на ранее установленную цену, для обеспечения осуществления сделки колебания цены допускаются в пределах свыше 30 процентов с представлением обоснованных аргументов.
(13) Любое изменение цены должно быть предварительно доведено до сведения Национальной комиссии и раскрыто общественности по меньшей мере в порядке, установленном пунктами a), c) и d) части (2) статьи 16.

(14) В случае приобретения вновь выпущенных акций долями, представляющими квалифицированное участие, должны соблюдаться требования, предусмотренные статьей 40.

(15) Денежные средства, полученные от продажи вновь выпущенных акций, перечисляются на временный банковский счет, открытый инвестиционным обществом для этой цели. Инвестиционное общество регистрирует денежные средства, полученные в результате продажи вновь выпущенных акций, на счетах прежних владельцев с применением принципа пропорциональности, после вычета сумм штрафов, наложенных на бывших владельцев, если они были применены и не уплачены, и связанных с продажей расходов, включая сборы, платежи, комиссионные. Положения настоящей части применяются без ущерба для применения требований законодательства о предупреждении и борьбе с отмыванием денег и финансированием насилия.

(16) Инвестиционные общества должны незамедлительно сообщить инвестиционному обществу–эмитенту о клиентах, которые приобрели акции. В течение пяти дней по истечении предусмотренного для продажи срока инвестиционное общество–эмитент представляет Национальной комиссии список лиц, которые приобрели вновь выпущенные акции.

Если в предусмотренный в решении исполнительного органа инвестиционного общества срок вновь выпущенные акции не были проданы или были проданы частично, непроданные акции аннулируются, а исполнительный орган, в отступление от положений Закона об акционерных обществах, обязан принять решение об уменьшении уставного капитала.

(17) В течение 30 дней с даты принятия исполнительным органом инвестиционного общества решения об уменьшении уставного капитала путем аннулирования акций инвестиционное общество представляет Национальной комиссии установленные нормативным актом документы для регистрации изменений, связанных с уменьшением уставного капитала.

(18) При аннулировании непроданных акций инвестиционное общество уплачивает бывшим владельцам номинальную (установленную) стоимость акций, за исключением случая, когда средневзвешенная цена сделки на регулируемом торге или МТС в последние предшествующие аннулированию шесть месяцев меньше номинальной (установленной) стоимости, не принимая в расчет цену, сформированную путем манипулирования по движению капитала.

В случае если средневзвешенная цена сделки на регулируемом торге или МТС в последние предшествующие аннулированию шесть месяцев меньше номинальной (установленной) стоимости, инвестиционное общество уплачивает бывшим владельцам стоимость согласно средневзвешенной цене сделки на регулируемом торге или МТС, на основе принципа пропорциональности, после вычета всех связанных с аннулированием расходов (сборы, платежи, комиссионные, сумма штрафов).

В случае если чистые активы инвестиционного общества меньше уставного капитала, аннулирование акций и уменьшение уставного капитала инвестиционного общества осуществляются без уплаты стоимости бывшим владельцам.
Регистрация уменьшения уставного капитала осуществляется в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии.

.

Раздел 3. Требования к организации и функционированию инвестиционных обществ.

Статья 41. Общие организационные требования.

.

(1) Инвестиционное общество обязано выполнять следующие требования:

а) определить, внедрить и поддерживать порядок принятия решений и организационную структуру, четко и обоснованно определяющую иерархическую структуру, и распределение функций и ответственностей; 

b) обеспечить знание релевантными лицами инвестиционного общества процедур, которым необходимо следовать в целях надлежащего исполнения возложенных на них обязанностей;

c) определить, внедрить и поддерживать адекватные механизмы внутреннего контроля, направленные на обеспечение соблюдения существующих решений и процедур на всех уровнях инвестиционного общества;

d) набрать персонал, владеющий необходимыми для исполнения своих обязанностей профессиональными навыками, знаниями и опытом;

e) определить, внедрить и поддерживать на всех важных уровнях инвестиционного общества эффективную систему внутренней отчетности и передачи информации;

f) сохранять адекватный и упорядоченный учет произведенных операций и внутренней организации;

g) обеспечить, чтобы выполнение компетентными лицами нескольких функций не мешало и не могло помешать им правильно, добросовестно и профессионально исполнять соответствующую функцию.

h) определить, внедрить и поддерживать программы и практики оплаты труда, содействующие и соответствующие адекватному и эффективному управлению рисками.   

(2) При выполнении требований, установленных в пункте g) части (1), инвестиционные общества учитывают характер, масштаб и сложность осуществляемой ими деятельности, а также характер и спектр инвестиционных услуг и деятельности в рамках соответствующей деятельности.

(3) Инвестиционное общество обязано определить, внедрить и поддерживать адекватные системы и процедуры для обеспечения безопасности, целостности и конфиденциальности информации, учитывая характер этой информации.

(4) Инвестиционные общества обязаны определить, внедрить и поддерживать адекватную программу непрерывности коммерческой деятельности для обеспечения, в случае нарушения их систем и процедур, сохранности основных данных и функций, а также продолжения осуществления инвестиционных услуг и деятельности или – если это не представляется возможным – своевременного восстановления соответствующих данных и функций, и своевременного возобновления инвестиционных услуг и деятельности. 

(5) Инвестиционные общества обязаны определить, внедрить и поддерживать бухгалтерские программы и процедуры, позволяющие им своевременно представлять компетентному органу, по его требованию, финансовые отчеты, отражающие реальное и достоверное финансовое положение данных обществ, с соблюдением всех действующих бухгалтерских стандартов и норм.

(6) Инвестиционные общества обязаны осуществлять мониторинг и периодически оценивать адекватный характер и эффективность их систем и механизмов внутреннего контроля, а также соглашений, заключенных на основании частей (1), (3)–(5), и принимать соответствующие меры для устранения возможных недостатков.

(7) Руководители инвестиционных обществ и, по необходимости, кадры, осуществляющие надзор за руководителями, должны периодически оценивать и проверять эффективность внедренных программ, распоряжений и процедур и принимать соответствующие меры для устранения возможных недостатков. Такая оценка и/или проверка осуществляется на основе письменных отчетов, представляемых ответственными лицами не менее одного раза в год.

(8) Инвестиционные общества обязаны определить, внедрить и поддерживать эффективные и прозрачные процедуры для разумного и оперативного разрешения жалоб, полученных от розничных клиентов или потенциальных розничных клиентов, и регистрировать каждую жалобу и принятые в целях ее разрешения меры.

.

Статья 42. Проверка соответствия.

.

(1) Инвестиционное общество обязано определить, внедрить и поддерживать адекватные внутренние программы и процедуры, предназначенные для выявления любого риска невыполнения обществом своих обязательств в соответствии с настоящим Законом, а также сопутствующих рисков, и принимать соответствующие меры и процедуры для сведения данных рисков к минимуму. В связи с этим инвестиционное общество должно учитывать характер, масштаб и сложность своей деятельности, а также характер и спектр инвестиционных услуг и деятельности, осуществляемых в рамках соответствующей деятельности.

(2) Инвестиционное общество обязано определить и поддерживать постоянную и эффективную функцию внутреннего контроля, независимую и наделенную следующей ответственностью: 

а) осуществление мониторинга и периодическая оценка адекватного характера и эффективности мер и процедур, применяемых в соответствии с частью (1), а также действий, предпринятых обществом для устранения недостатков в выполнении данных обязательств;

b) консультации и оказание помощи релевантным лицам, ответственным за предоставление инвестиционных услуг и деятельности, в том, что касается соблюдения обязательств общества, предусмотренных настоящим Законом.

(3) Для того чтобы позволить лицам, ответственным за проверку соответствия, выполнять свои обязанности соответствующим образом и независимо, инвестиционное общество должно обеспечить соблюдение следующих условий:

а) лицо, ответственное за проверку соответствия, должно обладать необходимыми полномочиями, средствами и опытом и иметь доступ ко всей необходимой информации;

b) должно быть назначено лицо, ответственное за проверку соответствия и составление любых отчетов, связанных с проверкой соответствия, согласно требованиям части (7) статьи 41;

с) релевантные лица, участвующие в проверке соответствия, не должны быть вовлечены в предоставление услуг или деятельности, мониторинг которых они осуществляют;
d) способ определения вознаграждения релевантным лицам, ответственным за проверку соответствия, не должен влиять на их объективность и вызывать сомнения в их объективности.

(4) Инвестиционное общество вправе отклониться от выполнения обязательств, предусмотренных в пунктах c) или d) части (3), в случае, если может доказать, что в зависимости от характера, масштаба и сложности его деятельности и от характера и спектра инвестиционных услуг и деятельности возложенное соответствующим пунктом обязательство несоразмерно, а функция по проверке соответствия остается эффективной.

.

Статья 43. Управление рисками.

.

(1) Инвестиционные общества обязаны предпринимать следующие действия: 

1) определить, внедрить и поддерживать адекватные программы и процедуры управления рисками, посредством которых сможет выявлять риски, связанные с деятельностью, процессами и системами общества, и, по необходимости, установить приемлемый для данного общества уровень риска;

2) утвердить эффективные распоряжения, процедуры и механизмы в области управления рисками, связанными с деятельностью, процессами и системами общества, принимая во внимание установленный приемлемый уровень риска; 

3) осуществлять мониторинг:

a) адекватного характера и эффективности их программ и процедур по управлению рисками;

b) степени соблюдения инвестиционным обществом и релевантными лицами распоряжений, процедур и механизмов, утвержденных в соответствии с пунктом 2);
c) адекватного характера и эффективности мер, принятых для устранения любых недостатков соответствующих программ, процедур, распоряжений, процессов и механизмов, в том числе несоблюдения релевантными лицами вышеуказанных распоряжений, процессов и механизмов или несоблюдения программ и процедур.
(2) По необходимости и в зависимости от характера, масштаба и сложности деятельности инвестиционного общества, а также от характера и спектра инвестиционных услуг и деятельности, осуществляемых в рамках соответствующей деятельности, инвестиционное общество определяет и поддерживает функцию управления рисками, независимую и выполняющую следующие задачи:

а) внедрение программ и процедур, указанных в части (1);

b) представление отчетов и консультаций руководителям в соответствии с частью (7) статьи 41.

(3) В случае, если инвестиционное общество не обязано определить и поддерживать независимую функцию управления рисками, оно должно доказать, что программы и процедуры, утвержденные в соответствии с частью (1), выполняют требования, предусмотренные данной частью, и являются в полной мере эффективными.

(4) Инвестиционное общество обеспечивает выделение адекватных ресурсов для управления всеми существенными рисками.   

.

Статья 44. Внутренний аудит.

.

По необходимости в зависимости от характера, масштаба и сложности осуществляемой деятельности, а также от характера и спектра инвестиционных услуг и деятельности, осуществляемых в рамках соответствующей деятельности, инвестиционное общество обязано определить и поддерживать функцию внутреннего аудита, отдельную и независимую от других функций и деятельности инвестиционного общества и наделенную следующей ответственностью:

a) определение, применение и поддержка плана аудита с целью проверки и оценки адекватного характера и эффективности систем, механизмов внутреннего контроля и процедур инвестиционного общества, предусмотренных в настоящей главе;
b) дача рекомендаций на основании результатов деятельности, осуществленной в соответствии с пунктом а);

c) проверка соблюдения вышеуказанных рекомендаций;

d) составление отчетов по вопросам внутреннего аудита в соответствии с частью (7) статьи 41. 

.

Статья 45. Ограничения на личные сделки.

.

(1) Релевантные лица обязаны сообщать инвестиционному обществу о своем намерении совершить личную сделку. 

(2) Личная сделка может совершаться релевантным лицом лишь при наличии предварительного разрешения внутренней комиссии, созданной с этой целью инвестиционным обществом. 

(3) Релевантное лицо не вправе совершать личную сделку, если: 

a) совершением данной сделки нарушаются требования, предусмотренные в разделе 2 главы VI;

b) совершение сделки подразумевает использование привилегированной информации;
c) совершением данной сделки входит или может войти в конфликт с обязательством инвестиционного общества в отношении клиентов общества.

(4) Релевантное лицо или уполномоченный агент не вправе давать консультации по совершению сделки с финансовым инструментом в ходе личной сделки, если:

a) наличествуют условия, предусмотренные в части (3);

b) подпадает под действие положений пунктов, а) и b) части (6);

c) предполагает неправомерное использование сведений о выставленных поручениях клиентов инвестиционного общества. 

(5) Релевантное лицо не вправе разглашать сведения или мнения другому лицу в ходе личной сделки, если ему известно или должно быть известно, что данное лицо действует согласно одному из следующих вариантов:

a) совершает сделку с финансовыми инструментами, которая отвечает условиям, предусмотренным в пунктах, а) и b) части (6) статьи 46;

b) предполагает неправомерное использование сведений о выставленных поручениях клиентов инвестиционного общества;

c) рекомендует другому лицу совершить сделку с финансовыми инструментами. 

(6) Инвестиционные общества обязаны определить и применять меры, которые:

a) предупредят и исключат возможность совершения личной сделки релевантными лицами в случаях, предусмотренных в частях (3)–(5);

b) обеспечат знание ограничений на совершение личных сделок релевантными лицами;
c) обеспечат работу специальной внутренней комиссии, занимающейся рассмотрением намерения релевантного лица совершить личную сделку;

d) обеспечат учет личных сделок, заключенных релевантными лицами, в том числе решений специальной внутренней комиссии, занимающейся рассмотрением намерения релевантного лица совершить личную сделку. 

(7) Положения частей (1)–(6) не применяются, если:

a) личная сделка совершается на основе услуги дискреционного управления портфелем, при которой отсутствует предварительный обмен информацией о данной сделке между управляющим портфелем и релевантным лицом или другим лицом, за счет которого совершается сделка;

b) личная сделка предполагает совершение сделок с инвестиционными паями (акциями), выпущенными ОКИЦБ, при условии, что релевантное лицо и любое другое лицо, за счет которого совершается сделка, не имеют отношения к управлению данной ОКИЦБ. 

.

Статья 46. Конфликты интересов.

.

(1) Программы в области конфликтов интересов, применяемые инвестиционным обществом, должны обеспечивать выявление конфликтов интересов между работниками инвестиционного общества и уполномоченным агентом, а также между инвестиционным обществом и его работниками, с одной стороны, и клиентами инвестиционного общества – с другой. 

(2) Программы в области конфликтов интересов должны учитывать объем и характер деятельности, осуществляемой инвестиционным обществом, принимая во внимание следующие условия: 

a) программы должны определять критерии выявления ситуаций, ведущих или способных привести к возникновению конфликтов интересов в соответствии с частью (3);

b) программы должны определять меры, принимаемые инвестиционным обществом при конфликтах интересов, в соответствии с частью (4).

(3) Для выявления случаев конфликтов интересов инвестиционное общество принимает во внимание обстоятельства, при которых инвестиционное общество, релевантные лица и/или лица, контролирующие инвестиционное общество, соответствуют одной из следующих ситуаций: 

a) могут получить прибыль или избежать финансовой потери за счет клиента; 

b) имеют заинтересованность вследствие оказания клиенту соответствующей услуги, причем их интерес отличается от интереса клиента;

c) получают финансовое или иного рода поощрение за содействие интересу одного клиента в ущерб другому клиенту;

d) осуществляют тот же вид деятельности, что и клиент;

e) получают или получат от лица, не являющегося клиентом, финансовое или иного рода поощрение за услугу, оказанную данному клиенту. 

(4) При определении программ, применяемых в случае возникновения конфликтов интересов, инвестиционные общества принимают во внимание, как минимум, следующие меры: 

a) применение эффективных процедур по предупреждению и контролю за обменом информацией между релевантными лицами, участвующими в действиях, которые могут привести к риску возникновения конфликтов интересов; 
b) надзор за релевантными лицами, в функции которых входит осуществление определенных действий от имени клиентов или оказание услуг клиентам, интересы которых могут войти в конфликт с интересами инвестиционного общества или данных лиц; 

c) исключение непосредственной связи между оплатой труда релевантных лиц, осуществляющих определенные виды деятельности, и оплатой труда других релевантных лиц, осуществляющих другие виды деятельности, в случае, когда данные виды деятельности могут привести к возникновению конфликтов интересов; 
d) применение мер по предупреждению и исключению случаев влияния со стороны какого либо лица на релевантное лицо в ходе осуществления деятельности в инвестиционном обществе; 

e) применение мер по предупреждению и исключению случаев участия релевантного лица в осуществлении инвестиционных услуг и деятельности и/или в оказании различных вспомогательных услуг, которые ведут или могут привести к возникновению конфликтов интересов либо которые могут помешать эффективному надзору за конфликтами интересов в инвестиционном обществе. 
(5) В случае, если внутренние программы не обеспечивают недопущение конфликтов интересов и/или не гарантируют выявление конфликтов интересов, инвестиционное общество обязано сообщить об этом своим клиентам до начала осуществления деятельности в интересах клиентов. 

(6) Если инвестиционное общество занимается разработкой и распространением инвестиционных исследований, оно обязано принимать меры, обеспечивающие соблюдение следующих требований: 

a) финансовый аналитик и другие релевантные лица, участвующие в разработке и распространении инвестиционных исследований, не вправе совершать личные сделки или совершать от имени другого лица сделки с финансовыми инструментами, к которым относится инвестиционное исследование. Запрет на совершение сделок от имени другого лица не применяется, если финансовый аналитик и другие участвующие в этом релевантные лица действуют в качестве маркетмейкеров, при условии осуществления этой деятельности добросовестно и в ходе обычной эволюции формирования торговли; 

b) в случаях, отличных от предусмотренного в пункте, а), финансовый аналитик и другие релевантные лица не вправе совершать сделки с финансовыми инструментами, к которым относится инвестиционное исследование, на условиях, противоречащих или отличающихся от указанных в исследовании; 

c) финансовый аналитик, другие релевантные лица, а также само инвестиционное общество не вправе принимать финансовые или иного рода поощрения от лиц, заинтересованных в результате разработки и распространения инвестиционных исследований

d) финансовый аналитик, другие релевантные лица и инвестиционное общество не вправе обещать эмитентам финансовых инструментов разработку благоприятного для них инвестиционного исследования или подготовить такое исследование по предварительной договоренности; 

e) рекомендации, предложения и оценки, содержащиеся в инвестиционном исследовании, не могут подлежать предварительному утверждению эмитентами финансовых инструментов, релевантными лицами и другими лицами, иными чем финансовый аналитик. 

(7) При распространении инвестиционного исследования инвестиционное общество вправе не соблюдать положений части (6) в случае выполнения следующих условий: 

a) финансовый аналитик не является релевантным лицом инвестиционного общества и юридических лиц, имеющих тесные связи с инвестиционным обществом; 
b) инвестиционное общество не изменяет оценки, рекомендации и предложения инвестиционного исследования; 

c) инвестиционное исследование не распространяется как продукт инвестиционного общества.

.

Статья 47. Хранение активов клиентов.

.

(1) Хранение осуществляется путем сдачи на хранение на имя инвестиционного общества финансовых инструментов и денежных средств клиентов. 

(2) При хранении активов клиентов на его имя инвестиционное общество открывает индивидуальные субсчета на имя клиентов и обеспечивает учет активов, принадлежащих каждому клиенту в отдельности. 

(3) Инвестиционное общество, владеющее денежными средствами и финансовыми инструментами от имени своих клиентов, обязано в соответствии с положениями настоящей статьи определить внутренние процедуры, которые:

a) обеспечивают сохранность и безопасность денежных средств и финансовых инструментов клиентов; 

b) позволяют вести учет клиентов, их денежных средств и финансовых инструментов.
(4) При ведении учета активов, которыми владеет инвестиционное общество от имени клиентов, оно обязано: 

a) вносить записи и вести необходимые счета таким образом, чтобы обеспечивать учет активов каждого клиента, а также отдельный учет личных активов; 
b) вести учет активов клиентов таким образом, чтобы обеспечивать согласованность записей с активами, которыми владеет клиент;

c) периодически сверять записи и внутренние счета и со счетами и записями третьих лиц, на хранении у которых находятся активы клиентов; 

d) принимать необходимые меры в целях обеспечения учета финансовых инструментов клиентов, сданных на хранение в соответствии с частью (1), таким образом, который дает возможность их отделения от активов инвестиционного общества и активов третьего лица; 

e) принимать необходимые меры в целях обеспечения учета денежных средств клиентов, сданных на хранение в специализированное учреждение в соответствии с частью (1), таким образом, который дает возможность их отделения от активов инвестиционного общества; 

f) принимать необходимые меры по минимизации риска потери или уменьшения стоимости активов клиентов или прав, связанных с этими активами, вследствие злоупотребления, обмана, ненадлежащего управления, неадекватного ведения бухгалтерского учета или халатности со стороны инвестиционного общества или его работников. 

(5) Активы клиента, находящиеся у инвестиционных обществ, не могут быть взысканы в целях удовлетворения требований, предъявленных заимодателями инвестиционных обществ, в том числе в случае несостоятельности инвестиционных обществ. 

(6) Инвестиционное общество вправе совершать сделки с ценными бумагами, используя финансовые инструменты, которыми оно владеет от имени клиента, или использовать соответствующие инструменты за свой счет или за счет другого клиента только при соблюдении совокупно следующих условий: 

a) клиент предварительно дал свое прямое согласие на использование финансовых инструментов на четких условиях, посредством подписи или равноценного способа выражения согласия; 

b) использование финансовых инструментов клиента ограничивается установленными клиентом условиями.

(7) Инвестиционное общество обязано представить эмитенту, оференту и/или организации, обеспечивающей ведение реестра владельцев этих ценных бумаг, информацию о ценных бумагах, отраженных в его учете, и об их владельцах: 

a) при составлении эмитентом специализированных отчетов; 

b) при составлении списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; а также 

c) при осуществлении предложений о поглощении.     

.

Статья 48. Разрешение жалоб.

.

В целях разрешения жалоб инвестиционное общество обязано: 

a) утвердить и применять внутренние процедуры рассмотрения и разрешения жалоб клиентов или потенциальных клиентов; 

b) обеспечить прозрачность и доступность для клиентов и потенциальных клиентов внутренних процедур рассмотрения и разрешения жалоб клиентов или потенциальных клиентов; 

c) вести учет жалоб и мер, принятых в отношении поданных жалоб. 

.

Раздел 4. Защита интересов клиентов инвестиционных обществ. 

Статья 49. Нормы поведения.

.

(1) Инвестиционное общество обязано оказывать инвестиционные услуги и вспомогательные услуги на честной, справедливой и профессиональной основе, соответствующей интересам клиентов. 

(2) В целях обеспечения положений части (1) перед осуществлением какойлибо деятельности в интересах клиента инвестиционное общество обязано сообщить ему:

a) любые доступные сведения об инвестиционном обществе и оказываемых им услугах; 
b) сведения о финансовых инструментах и инвестиционных стратегиях, применяемых инвестиционным обществом, в том числе о рисках в связи с данными инструментами и инвестиционными стратегиями; 

c) условия оказания услуг, в том числе расходы и платежи, предполагаемые данными услугами; 

d) требования, определенные валютным законодательством, в том числе в части, касающейся валютных операций. 

(3) Сведения, предоставленные клиентам инвестиционным обществом, должны быть достоверными, полными и четкими. 

(4) Информации и мероприятия инвестиционного общества рекламного характера осуществляются в соответствии с положениями Закона о рекламе.

(5) При оказании услуг в области управления портфелем или услуг инвестиционного консалтинга до осуществления деятельности в интересах клиента инвестиционное общество обязано потребовать от него сведения о финансовом положении и о задачах инвестирования клиента, его знаниях и опыте в области инвестирования в финансовые инструменты с учетом запрошенных клиентом продукта или услуги. 

(6) В случае оказания других услуг, отличных от перечисленных в части (5), до осуществления деятельности в интересах клиента инвестиционное общество обязано потребовать от него сведения о его знаниях и опыте в области инвестирования в финансовые инструменты с учетом запрошенных клиентом продукта или услуги. 

(7) Если на основании сведений, полученных в соответствии с частью (6), инвестиционное общество приходит к выводу о том, что запрошенные клиентом продукт и/или услуга не отвечают требованиям или интересам клиента, оно обязано сообщить об этом клиенту. 

(8) В случае непредставления клиентом сведений, предусмотренных в частях (5) и (6), либо в случае представления недостаточных сведений инвестиционное общество сообщает клиенту о том, что по этой причине оно не может определить, отвечают ли запрошенные продукт или услуга требованиям и интересам клиента. 
(9) При оказании услуг, предусмотренных в пунктах, а) и b) части (1) статьи 33, с оказанием или без оказания при этом вспомогательных услуг, инвестиционное общество вправе не запрашивать сведения, предусмотренные в части (6), если полностью соблюдены следующие условия: 

a) полученное от клиента поручение касается акций, допущенных к торгам на регулируемом торге государства или государств членов Международного Союза, инструментов денежного движения, облигаций и прочих видов долговых ценных бумаг, инвестиционных паев, выпущенных ОКИЦБ;

b) услуга оказывается по инициативе клиента; 

c) клиент ясно проинформирован о том, что при оказании данной услуги инвестиционное общество не обязано оценивать, отвечает ли финансовый инструмент или услуга требованиям и интересам клиента, вследствие чего клиент не может пользоваться соответствующей защитой, предоставляемой релевантными нормами поведения; 

d) инвестиционное общество выполняет требования в отношении конфликтов интересов, предусмотренные в статье 46. 

(10) Инвестиционное общество обязано составить дело, в котором должны содержаться все полученные от клиента документы и правовые акты, заключенные между инвестиционным обществом и клиентом. 

(11) Инвестиционное общество обязано заключить со своим клиентом письменный договор, в котором предусматриваются права и обязанности сторон, а также условия, на которых инвестиционное общество оказывает услуги клиенту. 
(12) В период оказания услуги и/или по завершении ее оказания инвестиционное общество обязано представить клиенту отчеты об оказанной услуге и причитающихся платежах. 

(13) Инвестиционные общества обязаны классифицировать своих клиентов и применять по отношению к ним соответствующие меры, предусмотренные настоящим Законом

.

Статья 50. Экстернализация важных и существенных операционных функций.

.

(1) Операционная функция считается важной и существенной в случае, если незапланированное прекращение выполнения данной функции в значительной мере нарушает способность инвестиционного общества исполнять положения настоящего Закона и регулирующих документов Национальной комиссии или ухудшает финансовое положение инвестиционного общества. 

(2) Не считаются важными и существенными в соответствии с частью (1) следующие функции: 

a) оказание инвестиционному обществу услуг по консультированию и других видов услуг, не входящих в инвестиционную деятельность общества, в том числе юридические консультации, обучение персонала, услуги фактурирования и безопасность офиса и персонала; 

b) приобретение услуг информирования в области торга и цен, прочие подобные услуги. 
(3) Инвестиционное общество вправе передавать другому инвестиционному обществу выполнение некоторых или всех важных и существенных операционных функций, касающихся инвестиционных услуг и деятельности, если считает, что экстернализация обеспечит оказание клиентам инвестиционных услуг и осуществление инвестиционной деятельности в соответствии с законодательством. 

(4) Экстернализация важных и существенных операционных функций производится инвестиционным обществом так, чтобы это не сказывалось в значительной мере на качестве внутреннего контроля инвестиционного общества и не создавало препятствий Национальной комиссии при исполнении ею полномочий по надзору и контролю. 

(5) Экстернализация некоторых инвестиционных услуг и вспомогательных услуг может осуществляться лишь с прямого согласия клиента. 

(6) При экстернализации некоторых инвестиционных услуг и вспомогательных услуг инвестиционное общество, передающее исполнение услуг, представляет все сведения и указания, полученные от клиентов, а инвестиционное общество, принимающее на себя исполнение услуг, выполняет эти функции с соблюдением указаний клиентов и с учетом полученных сведений. 

(7) Инвестиционное общество, передавшее исполнение некоторых услуг другому инвестиционному обществу вследствие экстернализации, остается ответственным за полноту и точность сведений и указаний клиента, переданных инвестиционному обществу, которое приняло на себя исполнение этих услуг. 

(8) Экстернализация некоторых инвестиционных услуг не освобождает инвестиционное общество от ответственности в отношении клиента, которому оказываются эти услуги. 

(9) Экстернализация важных и существенных операционных функций производится инвестиционным обществом с соблюдением следующих условий: 

a) экстернализация не может иметь следствием передачу ответственностей и функций лиц, управляющих деятельностью инвестиционного общества; 

b) отношения между инвестиционным обществом и его клиентами и обязательства общества перед его клиентами, определенные настоящим Законом и нормативными актами Национальной комиссии, остаются без изменений; 

c) условия, которым должно отвечать инвестиционное общество в соответствии с положениями раздела 2 настоящей главы, остаются без изменений. 

(10) Инвестиционные общества обязаны со всей компетентностью, осмотрительностью и вниманием подойти к заключению, исполнению и/или расторжению договора, касающегося экстернализации важных и существенных операционных функций, с соблюдением при этом следующих условий: 

a) лицо, которому поручено исполнение функций, должно обладать компетентностью, способностями и, в случае необходимости, соответствующими разрешениями, а также отвечать требованиям, установленным законодательством для исполнения переданных функций; 

b) лицо, которому поручено исполнение функций, должно исполнять эти функции эффективно, а инвестиционным обществом должны применяться методы оценки результатов, достигнутых этим лицом; 

c) лицо, которому поручено исполнение функций, должно осуществлять надзор за порядком исполнения переданных функций и соответствующим образом управлять рисками, связанными с этими функциями;    

d) инвестиционное общество должно принять необходимые меры в случае, если лицо, которому поручено исполнение функций, не исполняет данные функции эффективно и в соответствии с законодательством; 

e) инвестиционное общество должно осуществлять надзор за ходом исполнения переданных функций лицом, которому поручено исполнение функций, и управлять рисками, связанными с экстернализацией;

f) лицо, которому поручено исполнение функций, должно сообщать инвестиционному обществу о любом явлении, способном в значительной мере повлиять на его способность эффективно исполнять переданные функции в соответствии с применимым законодательством; 

g) инвестиционное общество может расторгнуть договор, касающийся экстернализации функций, без того чтобы это отразилось на непрерывности и качестве инвестиционных услуг, оказываемых клиентам; 

h) лицо, которому поручено исполнение функций, должно сотрудничать с компетентными органами и/или лицами инвестиционного общества в целях исполнения переданных функций; 

i) лицо, которому поручено исполнение функций, обязано обеспечить инвестиционному обществу, аудиторам инвестиционного общества и Национальной комиссии доступ к сведениям о переданных функциях, а также в свое здание или в помещения, связанные с исполнением данным лицом переданных функций; 

j) лицо, которому поручено исполнение функций, обязано принять необходимые меры для защиты конфиденциальности сведений, касающихся инвестиционного общества и его клиентов; 

k) инвестиционное общество и лицо, которому поручено исполнение функций, должны совместно разработать и применять план срочных мер по восстановлению данных в случае сбоя, а также периодического тестирования систем резервного копирования. 

(11) Инвестиционное общество предпринимает необходимые меры для того, чтобы права и обязанности инвестиционного общества и лица, которому передано исполнение операционных функций, были четко и полно определены в договоре, заключенном в письменной форме. 

(12) В случае, когда экстернализация услуг, касающихся управления портфелем розничных клиентов, осуществляется иностранному лицу, в дополнение к положениям, установленным в частях (3) (11), инвестиционное общество обязано произвести экстернализацию этих услуг освидетельствованному иностранному инвестиционному обществу или финансовой организации, которые отвечают следующим требованиям: 

a) лицо авторизировано или зарегистрировано в стране происхождения и подлежит пруденциальному надзору со стороны компетентного органа; 

b) надзор над лицом осуществляется органом надзора, заключившим соглашение о сотрудничестве с Национальной комиссией. 

(13) В случае соответствия иностранного лица лишь одному из требований, предусмотренных в части (12), инвестиционное общество может произвести экстернализацию услуг, касающихся управления портфелем розничных клиентов, предварительно уведомив об этом Национальную комиссию, и при условии, что Национальная комиссия не направила инвестиционному обществу своих возражений в срок не более 15 дней со дня уведомления. 

(14) В целях исполнения положений части (13) Национальная комиссия: 

a) публикует и обновляет список органов надзора из других стран, заключивших соглашения о сотрудничестве с Национальной комиссией; 

b) определяет критерии, в соответствии с которыми Национальная комиссия допускает экстернализацию важных и существенных операционных функций инвестиционных обществ.

 

Статья 51. Исполнение поручений на наиболее выгодных для клиентов условиях.

.

(1) Инвестиционные общества предпринимают все необходимые меры для исполнения поручений на наиболее выгодных для клиентов условиях, имея в виду цену, расходы, срок и условия исполнения, размеры, характер и прочие существенные особенности, касающиеся поручения клиента. 

(2) В целях реализации положений части (1) инвестиционные общества применяют соответствующие программы и меры по исполнению поручений, позволяющие достичь наилучших возможных результатов для своих клиентов. 

(3) Программы по исполнению поручений должны определять разные способы исполнения поручений клиентов с учетом различных видов финансовых инструментов и характера оказываемой услуги, а также определять критерии, обусловливающие выбор способа исполнения конкретного поручения. 

(4) Инвестиционные общества должны сообщить клиенту о применяемых программах по исполнению поручений и получить его согласие на применение данных программ до того, как приступить к исполнению поручения. 

(5) Если программами по исполнению поручений допускается возможность исполнения поручения вне регулируемого торга или МТС, инвестиционное общество должно сообщить об этом клиенту особо и получить его согласие на исполнение поручения вне регулируемого торга или МТС. Клиент может дать общее согласие на несколько сделок или на каждую сделку по отдельности. 

(6) Инвестиционные общества должны осуществлять мониторинг эффективности программ и мер по исполнению поручений клиентов с целью выявления и, в случае необходимости, устранения любого недостатка в отношении исполнения поручений клиентов на наиболее выгодных для них условиях. 
(7) Инвестиционные общества принимают необходимые меры, позволяющие доказать клиентам, по их требованию, что их поручения были исполнены в соответствии с внутренними программами общества. 

(8) При исполнении поручений, касающихся финансовых инструментов, за счет клиентов инвестиционные общества применяют соответствующие меры, обеспечивающие немедленное и приоритетное исполнение данных поручений по отношению к другим поручениям клиентов и к личным намерениям инвестиционного общества по совершению сделок. 

(9) В случае, если лимитное поручение клиента, касающееся акций, допущенных к торгам на регулируемом торге, при существующих на торге условиях не было исполнено незамедлительно, инвестиционное общество должно, за исключением случая прямого запрета со стороны клиента на осуществление данных действий, принять соответствующие меры, которые позволят как можно скорее исполнить это поручение, передав его на другой регулируемый торг или в другую МТС.

.

Статья 52. Обязательства, касающиеся заключения договора с уполномоченным агентом.

.

(1) При заключении договора с уполномоченным агентом инвестиционные общества должны:

a) принять необходимые меры в целях обеспечения того, чтобы уполномоченный агент уведомлял клиентов или потенциальных клиентов о том, что действует в качестве уполномоченного агента инвестиционного общества, до оказания услуги или предоставления консультации;

b) осуществлять надзор и контроль за деятельностью уполномоченного агента в целях гарантирования того, чтобы деятельность инвестиционного общества осуществлялась в соответствии с положениями настоящего Закона и нормативных актов Национальной комиссии; 

c) заключать договоры с лицами, имеющими хорошую репутацию и обладающими необходимыми знаниями для осуществления деятельности в качестве уполномоченного агента и для правильного информирования любого клиента или потенциального клиента об оказываемой услуге или предоставляемой консультации; 

d) принимать надлежащие меры в целях устранения влияния деятельности уполномоченных агентов, не касающейся сферы регулирования настоящего Закона, на их деятельность в качестве уполномоченного агента. 

(2) При заключении договора с уполномоченным агентом инвестиционное общество остается полностью и безоговорочно ответственным за деятельность, осуществляемую уполномоченным агентом от имени или за счет инвестиционного общества. 

(3) Инвестиционные общества заключают договоры только с уполномоченными агентами, зарегистрированными в Государственном реестре уполномоченных агентов, который ведется Национальной комиссией. 

(4) Инвестиционные общества представляют Национальной комиссии надлежащие сведения об уполномоченных агентах, с которыми заключены договоры. 

Статья 53. Сделки с правомочными сторонами.

.

(1) Инвестиционные общества, которые согласно полученным им разрешением имеют право оказывать услуги и осуществлять виды деятельности, предусмотренные пунктами, а)–с) части (1) статьи 33, освобождаются от обязательства по соблюдению положений статьи 49 и частей (1)–(8) статьи 51 в отношении сделок, касающихся услуг и видов деятельности, оговоренных в пунктах, а)–с) части (1) статьи 33, а также вспомогательных услуг, заключенных с правомочными сторонами. 

(2) При совершении сделки на условиях части (1) инвестиционные общества должны получить от соответствующих лиц прямое согласие на то, что они будут считаться, в целом или отдельно по конкретной сделке, правомочными сторонами в отношении данного инвестиционного общества. 

(3) Правомочная сторона вправе требовать от инвестиционного общества не считать их, в целом или отдельно по конкретной сделке, правомочной стороной в отношении данного инвестиционного общества. После подачи соответствующего заявления инвестиционное общество считает правомочную сторону розничным клиентом, в отношении которого применяются положения, установленные в статье 49 и частях (1)–(8) статьи 51. 

.

Раздел 5. Права инвестиционного общества. 

Статья 54. Свобода оказания услуг и осуществления деятельности.

.

(1) Инвестиционные общества вправе оказывать инвестиционные услуги и осуществлять инвестиционную деятельность, а также предоставлять вспомогательные услуги в соответствии с полученной ими разрешением

(2) Инвестиционные общества вправе оказывать инвестиционные услуги и осуществлять инвестиционную деятельность, а также предоставлять вспомогательные услуги напрямую либо путем открытия филиалов на всей территории государства и в государствах, органы надзора которых заключили соглашения о сотрудничестве с Национальной комиссией. 

(3) При открытии филиала на территории государства инвестиционное общество должно уведомить об этом Национальную комиссию не позднее чем за 15 дней до начала осуществления данным филиалом своей деятельности.

(4) При осуществлении деятельности на территории другого государства, напрямую или путем открытия филиала, инвестиционное общество должно уведомить об этом Национальную комиссию не позднее одного месяца до начала осуществления деятельности, представив при этом следующие сведения: 

a) государство, в котором будет осуществляться деятельность;

b) порядок осуществления деятельности (напрямую или через филиал) и, по необходимости, адрес филиала; 

c) программа действий, запланированных на территории этого государства, в том числе виды инвестиционных услуг и инвестиционной деятельности, а также вспомогательных услуг, которые будут оказываться, намерение заключать договоры с уполномоченными агентами в данном государстве и их идентификационные данные;

d) адрес, по которому могут быть запрошены документы в данном государстве; 

e) имена лиц, управляющих филиалом. 

(5) В срок не более одного месяца после получения сведений в соответствии с частью (4) Национальная комиссия передает данные сведения органу надзора государства, в котором инвестиционному обществу предстоит осуществлять свою деятельность. 

(6) Если после начала осуществления деятельности на территории другого государства инвестиционное общество изменяет условия, предусмотренные в части (4), оно уведомляет об этом Национальную комиссию в срок не более одного месяца до реализации этих изменений, а Национальная комиссия, в свою очередь, должна в срок не более одного месяца уведомить об этом орган надзора данного государства. 

(7) Национальная комиссия осуществляет полномочия по регулированию, надзору и контролю за деятельностью, осуществляемой инвестиционным обществом на территории другого государства, без ущерба для полномочий органа по регулированию, надзору и контролю, действующего в данном государстве. 
(8) При осуществлении своих полномочий по регулированию, надзору и контролю за деятельностью, осуществляемой инвестиционным обществом на территории другого государства, Национальная комиссия сотрудничает с компетентными органами этого государства. 

.

Статья 55. Доступ на регулируемые торги.

.

(1) Инвестиционные общества обязаны стать членами по меньшей мере одного регулируемого торга на территории государства на основании решения оператора торга. 

(2) Инвестиционные общества вправе стать членами регулируемых торгов за пределами государства при условии уведомления об этом Национальной комиссии не позднее даты предоставления статуса члена. 

(3) Допущенные лица, осуществляющие один из видов деятельности, перечисленных в пунктах b) и c) части (1) статьи 33, вправе стать членом одного или нескольких регулируемых торгов на территории государства следующими способами: 

a) членство посредством филиала, открытого на территории государства;

b) дистанционное членство, без необходимости непосредственного предоставления статуса члена.

(4) Регулируемые торги не вправе устанавливать дискриминационные или непропорциональные условия предоставления статуса члена. 

.

Статья 56. Доступ к центральному депозитарию и к расчетноклиринговым системам.

.

(1) Инвестиционные общества и допущенные лица пользуются правом доступа к центральному депозитарию и к его расчетноклиринговым системам. 

(2) Инвестиционные общества государства пользуются правом доступа к иностранным центральному депозитарию и расчетноклиринговым системам при условии уведомления об этом Национальной комиссии не позднее даты получения доступа. 

(3) Центральный депозитарий не вправе устанавливать для допущенных лиц дискриминационные или непропорциональные условия по сравнению с инвестиционными обществами государства.

(4) Инвестиционное общество и допущенные лица вправе осуществлять клиринг и расчеты по сделкам с финансовыми инструментами также посредством другой системы, отличной от системы центрального депозитария, только в случае, если:

a) имеется связь между системой центрального депозитария и системой, выбранной инвестиционным обществом, обеспечивающая эффективное и экономичное регулирование соответствующих сделок;

b) компетентный орган надзора, который дал разрешение на функционирование систем, выбранных инвестиционным обществом, подтвердит, что все технические условия этой системы обеспечивают упорядоченную работу торга. 

.

Раздел 6. Требования по обеспечению инвестиционными обществами прозрачности и целостности торга.

Статья 57. Хранение записей.

.

(1) Инвестиционные общества обеспечивают хранение в течение не менее семи лет релевантной информации, касающейся сделок с финансовыми инструментами, совершенных за свой счет или за счет клиентов. В случае совершения сделки за счет клиента хранению подлежат все идентификационные данные клиента и соответствующая информация, предусмотренная законодательством о предупреждении и борьбе с отмыванием денег и финансированием насилия. 

(2) Документы, касающиеся прав и обязанностей инвестиционного общества и клиента, а также условий оказания услуги инвестиционным обществом, включая соответствующие договоры, хранятся инвестиционным обществом по меньшей мере в течение срока, указанного в части (1). 

(3) Хранение других документов, относящихся к деятельности движения капитала, осуществляется в соответствии с законодательством об Архивном деле

.

Статья 58. Учет сделок и отчетность по ним.

.

(1) Инвестиционные общества представляют Национальной комиссии в установленном ею порядке отчеты по сделкам с финансовыми инструментами, совершенным вне регулируемых торгов или МТС, не позднее следующего рабочего дня после совершения сделки. 

(2) В отчетах по совершенным с финансовыми инструментами сделкам должны содержаться, как минимум: 

a) сведения о торгуемых финансовых инструментах, в том числе об их цене, количестве и стоимости, а также идентификационные данные эмитента; 

b) дата и время совершения сделки; 

c) идентификационные данные инвестиционного общества, участвующего в совершении сделки. 

.

Статья 59. Требования по обеспечению прозрачности после совершения сделки.

.

(1) При совершении сделки с финансовыми инструментами, допущенными к торгам на регулируемом торге, вне регулируемого торга или МТС инвестиционные общества обязаны обнародовать сведения об объеме, цене и дате совершения этой сделки. 

(2) Раскрытие информации, предусмотренной частью (1), происходит, как правило, в реальное время, но не позднее следующего рабочего дня после совершения сделки, на разумных коммерческих условиях и в доступной форме. 

(3) Прочие требования к инвестиционным обществам, касающиеся порядка отчетности, учета и прозрачности сделок, определяются нормативными актами Национальной комиссии. 

.

ГЛАВА IV. ИНФРАСТРУКТУРА ДВИЖЕНИЯ КАПИТАЛА.

Раздел 1. Операторы торга.

Статья 60. Общие положения об операторах торга и регулируемых торгах.

.

(1) Регулируемые торги могут создаваться, управляться и эксплуатироваться операторами торга в соответствии с положениями настоящего Закона и нормативных актов Национальной комиссии. 

(2) Оператором торга может являться сам регулируемый торг. 

(3) Оператор торга вправе создавать в своем составе один или несколько регулируемых торгов и/или МТС, которые не являются юридическими лицами. 

(4) Национальная комиссия регулирует и осуществляет надзор за деятельностью оператора торга и регулируемых торгов, в том числе за деятельностью, связанной с управлением и эксплуатацией регулируемых торгов, в целях проверки соответствия положениям настоящего Закона и нормативных актов Национальной комиссии.

(5) Ни одно физическое или юридическое лицо, за исключением оператора торга, не вправе использовать слова «регулируемый торг», «система торгов», а также их производные в связи с финансовыми инструментами в своих наименованиях, создаваемых системах торгов, в своих товарных знаках и рекламных материалах. 
(6) Положения части (5) не применяются к отношениям, регулируемым законодательством о товарных реализаторах. 

.

Статья 61. Разрешение на осуществление деятельности оператора торга. 

.

(1) Для получения разрешения на осуществление деятельности оператора торга заявитель подает в Национальную комиссию соответствующее заявление, к которому прилагает документы, подтверждающие, что заявитель отвечает всем следующим требованиям: 

a) имеет организационноправовую форму акционерного общества, законно учрежденного и зарегистрированного на территории государства

b) обладает личным капиталом в эквивалентном размере не менее 100 000 евро в национальной валюте по истечении одного года с даты вступления в силу настоящего Закона,

эквивалента 200 000 евро в национальной валюте по истечении трех лет с даты вступления в силу настоящего Закона,

эквивалента 350 000 евро в национальной валюте по истечении пяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона,

эквивалента 600 000 евро в национальной валюте по истечении семи лет с даты вступления в силу настоящего Закона,

эквивалента 1 000 000 евро в национальной валюте по истечении десяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона;

c) располагает программой деятельности, утвержденной решением компетентного органа заявителя, в которой отражены организационная структура общества, порядок принятия решений; 

d) члены совета и руководители оператора торга утверждены Национальной комиссией и отвечают требованиям, предусмотренным частями (2) и (3); 

e) располагает внутренними программами в соответствии с частью (1) статьи 62. 

(2) Действительное руководство оператором торга должно осуществляться двумя лицами (далее – руководители). Руководители являются работниками оператора торга по индивидуальному трудовому договору. Руководителями являются лица, которые согласно учредительным актам и/или решениям уставных органов оператора торга уполномочены координировать его повседневную деятельность и наделены компетенцией брать на себя ответственность оператора торга. В данную категорию не включаются лица, обеспечивающие непосредственное руководство подразделениями оператора торга или его второстепенными офисами.

(3) Члены совета и руководители оператора торга должны отвечать одновременно следующим условиям:

а) обладать хорошей репутацией, квалификацией и профессиональным опытом для реализации стоящих перед ними задач и создания необходимых предпосылок для осуществления деятельности оператора торга в соответствии с положениями настоящего Закона и правилами оператора торга, а также для надежного, благоразумного и транспарентного управления операциями на регулируемых торгах, управляемых оператором торга, в целях защиты интересов инвесторов;
b) иметь законченное высшее образование и профессиональный опыт в экономической, финансово банковской областях или по движению капитала не менее пяти лет;

c) не иметь действующих взысканий, наложенных Национальной комиссией, Национальным банком или аналогичным иностранным органом, которые бы запрещали лицу или приостанавливали его право осуществлять деятельность по движению капитала или в банковской сфере;

d) не быть привлеченными к уголовной или административной ответственности за преступления, связанные с осуществляемой деятельностью, или за акты коррупции, отмывания денег, за преступления против владения, за злоупотребления, получение или дачу взятки, фальсификацию и использование фальшивых документов, хищение денежных средств, уклонение от уплаты налогов или за другие нарушения, свидетельствующие об отсутствии необходимых предпосылок для обеспечения здорового и благоразумного управления оператором торга;

e) не быть в прошлом администраторами общества, находившегося в процессе исполнительной реорганизации, или общества, объявленного несостоятельным, или общества, у которого в период исполнения данными лицами своих обязанностей компетентным органом было приостановлено или отозвано разрешение

f) не входить в состав руководства, не являться администраторами, работниками или аудиторами другого оператора торга и/или оператора системы;

g) не иметь ни одной доли участия в другом операторе торга и/или операторе системы на территории государства;

h) не занимать публичную должность;

i) обладать квалификационным сертификатом, выданным Национальной комиссией.
(4) Оператор торга должен отвечать требованиям к адекватности капитала в соответствии с размерами и сроками, предусмотренными пунктом b) части (1).   

.

Статья 62. Требования к деятельности операторов торга.

.

(1) Оператор торга обязан разработать и применять программы, направленные на поддержание деятельности и оказание услуг в наилучших условиях, в том числе: 

a) по выявлению и управлению конфликтами интересов, которые могут возникнуть между владельцами акций в уставном капитале оператора торга, работниками оператора торга, членами регулируемого торга и их клиентами, и участниками регулируемого торга; 

b) по внутреннему аудиту; 

c) в области безопасности, сохранности и конфиденциальности внутренней информации; 
d) в области выявления и управления рисками.

(2) Оператор торга обязан: 

a) располагать соответствующим техническим оснащением для поддержания систем торгов и завершения сделок с финансовыми инструментами;

b) располагать необходимыми ресурсами для обеспечения упорядоченной и непрерывной работы регулируемого торга с учетом характера, объема и периодичности сделок, а также возможных рисков;

c) разработать и при необходимости применять план срочных мер по восстановлению данных в случае сбоя, а также периодического тестирования систем резервного копирования;

d) внедрить механизмы и процедуры, которые обеспечат эффективное и своевременное завершение сделок, совершенных на регулируемом торге; 

e) проводить обязательный аудит по итогам бюджетного года не реже одного раза в год; 

f) проводить технический аудит используемых информационных систем не реже одного раза в два года. 

(3) Положения частей (4)–(6) статьи 39 и статьи 40 применяются соответствующим образом в отношении операторов торга

.

Раздел 2. Регулируемые торги.

Статья 63. Разрешение на осуществление деятельности регулируемого торга.

.

(1) Регулируемый торг может создаваться, управляться и эксплуатироваться оператором торга только на основе разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга, выданного Национальной комиссией. 

(2) Разрешение на осуществление деятельности регулируемого торга выдается оператору торга для каждого регулируемого торга в отдельности. 

(3) Для получения разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга оператор торга подает в Национальную комиссию соответствующее заявление, к которому прилагает документы, подтверждающие, что оператор торга отвечает всем следующим требованиям: 

a) располагает утвержденными и согласованными с Национальной комиссией правилами регулируемого торга, которые соответствуют условиям, предусмотренным в части (1) статьи 64, и которые будут применяться после получения разрешения; 

b) располагает необходимыми ресурсами и техническим оснащением в соответствии с положениями пунктов a) и b) части (2) статьи 62;

c) имеет систему торгов; 

d) располагает структурой персонала, обеспечивающего эксплуатацию регулируемого торга

(4) Заявление для получения разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга может быть подано одновременно с заявлением для получения разрешения на осуществление деятельности оператора торга.

(5) Разрешение на осуществление деятельности регулируемого торга выдается Национальной комиссией не более чем в шестимесячный срок со дня подачи заявления о выдаче разрешения при условии соблюдения положений части (3). 

(6) Заявление о выдаче разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга может быть отозвано оператором торга до выдачи разрешения или до отклонения заявления. 

(7) Национальная комиссия отклоняет заявление о выдаче разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга в случае:

a) невыполнения требований, предусмотренных в части (3); 

b) нахождения оператора торга в процессе несостоятельности или реорганизации. 
(8) Разрешение на осуществление деятельности регулируемого торга выдается на неограниченный период и передаче не подлежит. 

(9) Сбор за выдачу разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга составляет сумму эквивалентную 1 000 евро, которые вносятся в бюджет Национальной комиссии оператором торга не более чем в 10дневный срок со дня выдачи разрешения. 

(10) При выдаче разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга Национальная комиссия вносит соответствующую информацию в ведущийся ею Реестр регулируемых торгов

(11) Национальная комиссия вправе отозвать ранее выданное оператору торга разрешение на осуществление деятельности регулируемого торга в случае, если: 

a) регулируемый торг не начал действовать в этом качестве в течение одного года со дня выдачи разрешения или не действовал в данном качестве на протяжении шести месяцев подряд; 

b) оператор торга не уплатил сбор за выдачу разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга

c) оператор торга прямо требует у Национальной комиссии отзыва разрешения;

d) разрешение было получено оператором торга в результате представления ложных сведений или другими незаконными способами; 

е) у оператора торга было отозвано разрешение оператора торга;

f) оператор торга не соответствует требованиям, установленным в части (5) статьи 64.

(12) По решению оператора торга допускается присвоение регулируемому торгу общего наименования, отличного или идентичного с наименованием оператора торга. Наименование регулируемого торга указывается в разрешении на осуществление деятельности регулируемого торга

.

.

.

.

.

Статья 64. Правила регулируемого торга.

.

(1) Регулируемые торги разрабатывают и применяют правила регулируемого торга, определяющие прозрачные, недискриминационные и не дискреционные нормы, касающиеся: 

a) торгов финансовых инструментов; 

b) порядка ценообразования и исполнения торговых поручений; 

c) требований и условий предоставления, приостановления и отзыва статуса члена и участника регулируемого торга, а также прав и обязанностей членов и участников регулируемого торга

d) видов финансовых инструментов и требований к финансовым инструментам и эмитенту для допуска их к торгам, приостановления торгов и отзыва финансовых инструментов, допущенных к торгам, а также прав и обязанностей эмитентов финансовых инструментов, допущенных к торгам; 

e) условий осуществления клиринга и расчетов по сделкам с финансовыми инструментами, совершенным на регулируемом торге; 

f) видов сделок и поручений в отношении торгуемых финансовых инструментов; 

g) режима работы регулируемого торга

h) условий рассмотрения и урегулирования споров между членами и/или участниками регулируемого торга

i) условий рассмотрения нарушений, допущенных членами и участниками регулируемого торга, а также эмитентами, финансовые инструменты которых допущены к торгам; 

j) порядка управления регулируемым оператором торга, в том числе порядка принятия решений в отношении регулируемого торга

k) порядка утверждения и изменения правил регулируемого торга

l) порядка раскрытия информации. 

(2) Утверждение и изменение правил регулируемого торга может осуществляться в соответствии с актами оператора торга самим оператором торга или членами данного регулируемого торга

(3) Правила регулируемого торга, изменения и дополнения к ним могут применяться только после их одобрения Национальной комиссией.

(4) Оператор торга обязан представить на согласование Национальной комиссии любые изменения или дополнения в правилах регулируемого торга не более чем в трехдневный срок со дня их утверждения. 

(5) Национальная комиссия вправе потребовать внесения изменений в правила регулируемого торга в момент подачи заявления о выдаче разрешения на осуществление деятельности регулируемого торга или в последующем, если данные правила не соответствуют положениям части (1) настоящей статьи и/или если посчитает, что они не обеспечивают соблюдение условий, предусмотренных в части (1) статьи 69.

.

Статья 65. Члены регулируемого торга.

.

(1) Членами регулируемых торгов, согласно правилам регулируемого торга, могут быть инвестиционные общества. 

(2) Правила регулируемого торга прямо определяют обязательства, возложенные на его членов на основе: 

a) положений законодательных актов и нормативных актов Национальной комиссии, касающихся регулируемых торгов

b) учредительных актов оператора торга

c) распоряжений оператора торга относительно сделок с финансовыми инструментами, совершенных в рамках регулируемого торга

d) профессиональных норм для его членов; 

e) норм и процедур проведения клиринга и расчетов по сделкам, совершенным на регулируемом торге; 

f) законодательства о валютном регулировании. 

(3) Правила регулируемого торга предусматривают для его членов возможность прямого и дистанционного доступа к совершению сделок с финансовыми инструментами, допущенными к торгам. 

(4) Операторы торга вправе проводить периодические проверки членов регулируемого торга в целях: 

a) проверки их соответствия требованиям законодательства; 

b) проверки соблюдения ими правил и других внутренних норм регулируемого торга
c) мониторинга условий осуществления некоторых операций и/или действий по манипулированию, злоупотреблению на торге или иного рода действий, способных нарушить стабильность торга

(5) Операторы торга вправе приостановить или отозвать статус члена регулируемого торга либо применить другие меры взыскания в случае нарушения членами торга правил регулируемого торга

(6) В случае, если оператор торга не предпринимает меры, предусмотренные в части (5), Национальная комиссия вправе потребовать от оператора торга приостановления или отзыва статуса члена регулируемого торга

.

Статья 66. Допуск финансовых инструментов к торгам на регулируемых торгах.

.

(1) Допуск финансовых инструментов к торгам на регулируемом торге осуществляется по требованию эмитента этих ценных бумаг. 

(2) В случае допуска финансовых инструментов к торгам по инициативе членов регулируемого торга в срок не более одного месяца после допуска регулируемый торг должен сообщить об этом эмитенту. 

(3) Финансовые инструменты, допущенные на определенные регулируемые торги или в МТС, могут быть допущены и на другие регулируемые торги или в МТС. Регулируемый торг или МТС, которые допускают к торгам финансовые инструменты, уведомляют об этом эмитента.

(4) К торгам на регулируемых торгах могут быть допущены только финансовые инструменты, отвечающие требованиям настоящего Закона и правилам регулируемого торга

(5) Регулируемый торг вправе устанавливать требования, касающиеся процедуры допуска финансовых инструментов к торгам, которые должны быть понятными и прозрачными и гарантировать, что любой инструмент, допущенный к торгам, может стать предметом справедливой, упорядоченной и эффективной сделки, а в случае ценных бумаг – что они могут торговаться свободно, в том числе требования к сведениям, представляемым лицом, по инициативе которого финансовые инструменты допускаются к торгам. 

(6) В отношении эмитентов, финансовые инструменты которых допускаются к торгам на регулируемом торге, регулируемые торги вправе устанавливать нормы и требования, которые: 

a) обязывают эмитентов раскрывать информацию регулируемому торгу; 

b) позволяют оператору торга проводить проверку соблюдения эмитентами требований законодательства, касающихся раскрытия информации. 

.

Статья 67. Допуск корпоративных ценных бумаг к торгам на регулируемых торгах.

.

(1) Прогнозируемая биржевая капитализация акций, для которых запрашивается допуск к торгам на регулируемом торге, или – в случае невозможности ее оценки – личный капитал эмитента должны составлять не менее эквивалента 1 миллиона евро в национальной валюте.

(2) Стоимость эмиссии долговых ценных бумаг, для которых запрашивается допуск к торгам на регулируемом торге, должна составлять сумму эквивалентную не менее 200 000 евро в национальной валюте.

(3) Национальная комиссия вправе принимать решения относительно допуска к торгам на регулируемом торге акций, не отвечающих условиям, предусмотренным в части (1), если считает, что регулируемый торг является адекватным для этих ценных бумаг. 

(4) Допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом торге имеет место после опубликования проспекта публичного предложения.

(5) Для того чтобы быть допущенными к торгам на регулируемом торге, корпоративные ценные бумаги должны отвечать следующим условиям: 

a) быть полностью погашенными; 

b) свободно торговаться, согласно учредительным актам эмитента. 

(6) Для допуска к торгам на регулируемом торге акций одного класса определенного эмитента необходимо, чтобы акции эмитента были в свободном обращении в размерах, установленных правилами регулируемого торга.   

(7) Требования, предусмотренные в пункте, а) части (5) и части (6), не применяются, если корпоративные ценные бумаги подлежат размещению через регулируемый торг

(8) При эмиссии ценных бумаг путем публичного предложения, в случае осуществления публичного предложения в ином порядке, чем указано в части (7), допуск этих корпоративных ценных бумаг к торгам возможен только после завершения срока подписки на эти ценные бумаги, за исключением случаев непрерывной эмиссии долговых ценных бумаг. 

(9) В случае дополнительной эмиссии корпоративных ценных бумаг одного класса, допущенных ранее к торгам, регулируемые торги автоматически допускают к торгам ценные бумаги дополнительной эмиссии. 

(10) В целях защиты инвесторов или обеспечения надлежащей работы торга Национальная комиссия вправе: 

a) приостановить торги ценными бумагами, допущенными на регулируемый торг
b) потребовать от регулируемого торга отзыва этих ценных бумаг с регулируемого торга

(11) В случае несоблюдения эмитентом обязательств, касающихся допуска ценных бумаг на регулируемый торг, в дополнение к другим мерам взыскания/ наказания Национальная комиссия вправе обнародовать факт несоблюдения эмитентом данных обязательств. 

(12) Решения Национальной комиссии о приостановлении торгов или об отзыве финансовых инструментов с регулируемого торга доводятся до сведения регулируемого торга и общественности с указанием в обоих случаях причин приостановления или отзыва.

(13) Эмитент, ценные бумаги которого допущены к торгам на регулируемом торге, в момент представления запроса или согласия должен передать ведение реестра владельцев ценных бумаг Центральному депозитарию до начала осуществления сделок с данными ценными бумагами на регулируемом торге.

(13) Эмитент обязан предоставить Центральному депозитарию документы, необходимые для осуществления записей на счетах и в реестрах депозитария, до начала торгов ценными бумагами на регулируемом торге.

(14) Регулируемый торг вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента только в случае, когда ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента осуществляется Центральным депозитарием.

(14/1) Регулируемый торг вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента только в случае, когда его ценные бумаги были зарегистрированы Центральным депозитарием.

.

.

.

.

Статья 68. Допуск ценных бумаг, выпущенных  Органом финансов, Национальным банком, органами местного публичного управления и 
международными публичными организациями, к торгам на регулируемых 
торгах.

.

(1) Ценные бумаги, выпущенные Органом финансов, Национальным банком, органами местного публичного управления и международными публичными организациями (далее в настоящей статье – органы), могут быть допущены к торгам на регулируемых торгах только по инициативе данных органов. 

(2) Порядок и условия допуска к торгам ценных бумаг, выпущенных Органом финансов и Национальным банком, определяются Органом финансов и, соответственно, Национальным банком совместно с Национальной комиссией. 

(3) Порядок и условия допуска к торгам ценных бумаг, выпущенных органами местного публичного управления и международными публичными организациями, определяются в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии.

(4) Не могут допускаться к торгам ценные бумаги, которые по решению соответствующего органа не могут свободно торговаться. 

(5) При эмиссии ценных бумаг, выпущенных органами путем публичного предложения, допуск этих ценных бумаг к торгам возможен только после завершения срока подписки на эти ценные бумаги. 

.

Статья 69. Торговля финансовыми инструментами на регулируемых торгах.

.

(1) Положения по торговле финансовыми инструментами и исполнению торговых поручений, включенные в правила регулируемого торга, а также процедуры, применяемые на регулируемом торге, должны обеспечивать: 

a) совершение сделок с финансовыми инструментами, допущенными к торгам на регулируемом торге, на справедливых, упорядоченных и эффективных условиях; 
b) установление цен и исполнение торговых поручений на основании объективных и корректных критериев; 

c) возможность свободной торговли ценными бумагами, допущенными к торгам на регулируемом торге

d) совершение сделок в условиях безопасности, гарантирующих защиту интересов инвесторов и сохранность их финансовых инструментов или денежных средств;

e) упорядоченную котировку и эффективные условия расчетов в отношении производных финансовых инструментов, допущенных к торгам. 

(2) Положения в отношении прав членов и участников регулируемого торга должны обеспечивать их доступ к сведениям, касающимся торговых поручений, сведениям о совершенных сделках, сведениям о финансовых инструментах, допущенных к торгам, и их эмитентах, а также к прочим важным сведениям. 

(3) Подключение электронной системы торгов регулируемого торга к электронной системе организации, осуществляющей управление расчетноклиринговыми системами, проводится таким образом, чтобы обеспечивать безопасность, сохранность и функциональность обеих систем. 

.

Статья 70. Приостановление торгов и отзыв финансовых инструментов.

.

(1) Регулируемые торги вправе приостановить торги или отозвать финансовые инструменты, допущенные к торгам, в случае их несоответствия нормам и требованиям регулируемого торга, за исключением случаев, когда приостановление торгов или отзыв финансовых инструментов может нанести значительный ущерб интересам инвесторов или нарушить нормальную и упорядоченную работу регулируемого торга

(2) Любой факт приостановления торгов или отзыва финансовых инструментов, допущенных к торгам, должен быть немедленно раскрыт публично и доведен до сведения Национальной комиссии с указанием в обоих случаях причин приостановления или отзыва. 

(3) Положения части (1) не ущемляют право Национальной комиссии на приостановление торгов и/или отзыв финансовых инструментов, допущенных к торгам на регулируемом торге

(4) Эмитент вправе потребовать от регулируемого торга приостановления торгов или отзыва ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом торге, если данные ценные бумаги не отвечают требованиям, предусмотренным в статье 67.

.

Статья 71. Требования прозрачности.

.

(1) До совершения сделок с финансовыми инструментами, допущенными к торгам, операторы торга должны обнародовать информацию о ценах продажи и покупки согласно поручениям, введенным членами и участниками регулируемого торга: 

a) через свои системы торгов и/или согласно процедурам информирования – членам и участникам регулируемого торга

b) согласно своим процедурам информирования – широкой общественности; в этом случае информация предоставляется постоянно, в обычное время проведения торгов и на разумных коммерческих условиях. 

(2) После совершения сделок с финансовыми инструментами, допущенными к торгам, регулируемые торги раскрывают на разумных коммерческих условиях и, как правило, в режиме реального времени сведения о цене, объеме и времени совершения сделок с ними: 

a) через свои системы торгов и информирования – членам и участникам регулируемого торга

b) через свои системы информирования – широкой общественности. 

(3) Национальная комиссия вправе в индивидуальном порядке освободить регулируемые торги от обязательства, предусмотренного в частях (1) и (2), в случаях, определенных Национальной комиссией. 

(4) Операторы торга могут предоставлять важные сведения или обеспечивать доступ к внутренним системам информирования регулируемых торгов инвестиционным обществам, которые обязаны раскрыть цену акции в соответствии с положениями статьи 59, на разумных и недискриминационных коммерческих условиях. 

(5) В дополнение к требованиям, предусмотренным в частях (1)–(4), оператор торга обязан на недискриминационных условиях обнародовать:

a) правила регулируемого торга;

b) список членов и участников регулируемого торга

c) список лиц оператора торга, обладающих квалифицированным участием;

d) список финансовых инструментов, допущенных к торгам на регулируемом торге
(6) Регулируемые торги представляют Национальной комиссии отчеты о сделках, совершенных на этих торгах, не позднее следующего рабочего дня после заключения сделки в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии, а также принимают необходимые меры с целью создания условий для осуществления Национальной комиссией надзора в режиме реального времени за системой торгов. 

.

Раздел 3. Многосторонние торговые системы (МТС).

Статья 72. Общие положения о МТС.

.

(1) МТС могут создаваться и эксплуатироваться инвестиционными обществами, обладающими разрешением категории С, и операторами торга (далее – операторы системы) в соответствии с положениями настоящего Закона

(2) Операторы системы вправе создавать одну или несколько МТС. 

(3) Ни одно физическое или юридическое лицо, за исключением оператора системы, не вправе использовать слова «МТС», «система торгов», а также их производные в связи с финансовыми инструментами в своих наименованиях, создаваемых системах торгов, в своих товарных знаках и рекламных материалах. 

Статья 73. Разрешение на осуществление деятельности МТС.

.

(1) Создание и эксплуатация МТС осуществляются оператором системы на основе разрешения на осуществление деятельности МТС, выданного Национальной комиссией. 

(2) Для получения разрешения на осуществление деятельности МТС оператор системы подает в Национальную комиссию соответствующее заявление, к которому прилагает документы, подтверждающие, что оператор системы отвечает всем следующим требованиям: 

a) имеет утвержденные правила МТС, разработанные в соответствии с требованиями, предусмотренными в статье 74, которые будут применяться после получения разрешения; 

b) располагает необходимыми ресурсами и техническим оснащением для эксплуатации МТС;

c) имеет систему торгов; 

d) располагает структурой персонала, обеспечивающего эксплуатацию МТС. 

(3) Сбор за выдачу разрешения на осуществление деятельности МТС составляет сумму эквивалентную 500 евро, которые вносятся в бюджет Национальной комиссии оператором системы не более чем в 10дневный срок со дня выдачи разрешения. 

(4) Положения частей (2)–(8) и (10)–(12) статьи 63 применяются соответствующим образом в отношении МТС. 

.

Статья 74. Правила МТС.

.

(1) Правила МТС определяют прозрачные, недискриминационные и не дискреционные нормы, касающиеся: 

a) торгов финансовых инструментов; 

b) порядка ценообразования и исполнения торговых поручений; 

c) требований и условий предоставления, приостановления и отзыва оператором системы статуса члена МТС, а также прав и обязанностей членов МТС;

d) видов финансовых инструментов и требований к финансовым инструментам и эмитенту для допуска их к торгам, приостановления торгов и отзыва финансовых инструментов, допущенных к торгам, а также прав и обязанностей эмитентов финансовых инструментов, допущенных к торгам;

e) условий осуществления клиринга и расчетов по сделкам с финансовыми инструментами, совершенным в рамках МТС; 

f) видов сделок и поручений в отношении торгуемых финансовых инструментов; 

g) режима работы МТС; 

h) условий рассмотрения и урегулирования споров между членами и/или участниками МТС; 

i) условий рассмотрения нарушений, допущенных членами и участниками МТС, а также эмитентами, финансовые инструменты которых допущены к торгам.

(2) Утверждение и изменение правил МТС осуществляется оператором системы.

(3) Оператор системы обязан представить на согласование Национальной комиссии любые изменения или дополнения в правилах МТС. Правила, изменения и/или дополнения к ним могут применяться только после их одобрения Национальной комиссией.

.

Статья 75. Допуск финансовых инструментов к торгам в МТС.

.

(1) Положения статьи 66 применяются соответствующим образом в отношении МТС. 

(2) Допуск финансовых инструментов к торгам в МТС осуществляется по требованию эмитента и других лиц.

(3) Допуск финансовых инструментов к торгам в МТС по инициативе других лиц помимо эмитентов финансовых инструментов не обязывает оператора системы или лицо, инициирующее допуск, уведомлять об этом эмитентов. 

(4) Решение о допуске финансовых инструментов к торгам в МТС принимается оператором системы.

(5) Положения настоящей статьи распространяются на все финансовые инструменты с учетом особенностей, предусмотренных статьями 76 и 77 для некоторых видов ценных бумаг. 

.

Статья 76. Допуск корпоративных ценных бумаг к торгам в МТС.

.

(1) Допуск корпоративных ценных бумаг к торгам в МТС осуществляется по требованию эмитента этих ценных бумаг и других лиц. 

(2) Положения частей (5), (8)–(11) статьи 67 и части (3) статьи 75 применяются соответствующим образом в отношении МТС.

.

Статья 77. Допуск ценных бумаг, выпущенных Органом финансов, 
Национальным
банком, органами местного публичного управления и 

международными публичными организациями, к торгам в МТС.

.

Положения статьи 68 применяются соответствующим образом в отношении МТС. 

Статья 78. Другие требования к деятельности МТС.

.

Положения статей 69, 70 и 71 применяются соответствующим образом в отношении МТС. 

.

Раздел 4. Клиринг и расчеты.

Статья 79. Клиринг и расчеты по финансовым инструментам.

.

(1) Национальная комиссия совместно с Национальным банком издает нормы, касающиеся порядка осуществления клиринга и расчетов по сделкам с финансовыми инструментами, находящимися в обращении по движению капитала.
(1/1) Национальный банк издает нормы, касающиеся порядка осуществления клиринга и расчетов по сделкам с финансовыми инструментами, находящимися в обращении по движению капитала.   

(2) Сделки, совершаемые на регулируемых торгах и в МТС, осуществляются в обязательном порядке через расчетноклиринговые системы центрального депозитария. 
(3) Центральный депозитарий вправе в соответствии со своими правилами и процедурами, а также с требованиями документов, изданных органами, указанными в части (1), определять финансовые инструменты, по которым будут осуществляться клиринг и расчеты. 

(4) Расчетно клиринговые системы допускают стороны сделки, операторов торга, операторов системы и других участников в качестве участников расчетноклиринговых систем в соответствии с положениями нормативных актов Национальной комиссии.

(4) Расчетноклиринговые системы допускают стороны сделки, операторов торга, операторов системы и других участников в качестве участников расчетноклиринговых систем в соответствии с положениями нормативных актов Национального банка и правил Центрального депозитария.

.

Раздел 5. Центральный депозитарий.

Статья 80. Общие положения о центральном депозитарии.

.

(1) Центральный депозитарий является юридическим лицом, которое осуществляет основную и дополнительную деятельность, изложенную в частях (2) и (3). В смысле настоящего Закона функцию Центрального депозитария организационно правовой формы, установленной Советом Государства и безопасности, выполняет Национальный банк для субъектов публичного значения, являющихся финансовыми учреждениями, и Органом юстиции   для других субъектов публичного интереса, кроме финансовых учреждений.

(2) В пределах территории государства Центральный депозитарий вправе осуществлять следующую основную деятельность в соответствии со своими правилами и нормативными актами Национальной комиссии:

a) операции по хранению финансовых инструментов;

b) действия, касающиеся ведения реестра владельцев ценных бумаг субъектов публичного значения;

c) расчетноклиринговые операции по финансовым инструментам, допущенным к торгам на регулируемом торге и/или МТС;

d) прочие виды деятельности, определенные Национальной комиссией.

(2/1) Ни один субъект не может осуществлять деятельность, изложенную в пунктах, а)с) части (2) настоящей статьи, за исключением Центрального депозитария.

(3) При сдаче на хранение финансовых инструментов на имя центрального депозитария положения частей (2)–(7) статьи 47 применяются соответствующим образом в отношении центрального депозитария. 

(3/1) Дополнительно к основной деятельности, установленной частью (2) настоящей статьи, Центральный депозитарий может осуществлять следующую дополнительную деятельность:

a) ведение реестров владельцев ценных бумаг организаций, которые не считаются субъектами публичного значения;

b) прочие виды деятельности, определенные Национальной комиссией.

(4) Положения статьи 80 распространяются на центральный депозитарий при осуществлении расчетноклиринговых операций.

(5) Сделки с ценными бумагами на регулируемых торгах и в МТС могут совершаться только при условии хранения ценных бумаг в центральном депозитарии. В случае государственных ценных бумаг, сделки с которыми совершаются на регулируемых торгах и в МТС, для центрального депозитария могут открываться соответствующие счета в системе записей на счетах в Национальном банке.

(6) На ценные бумаги, сданные на хранение в центральный депозитарий, не может быть обращено взыскание по обязательствам центрального депозитария.

(7) Центральный депозитарий может иметь счета в реестрах Национального банка.
(8) Субъект публичного значения должен передать ведение реестра владельцев ценных бумаг Центральному депозитарию в течение одного месяца с даты, с которой эмитент подпадает под критерий субъекта публичного значения.

(9) Совершение сделок с ценными бумагами субъекта публичного интереса (и все переводы, которые не являются сделками с такими ценными бумагами) приостанавливается, если субъект публичного значения не передает ведение реестра владельцев ценных бумаг Центральному депозитарию в срок, установленный в указанной выше части (8).

(10) Эмитенты, которые не считаются субъектами публичного значения, вправе передать ведение своих реестров владельцев ценных бумаг освидетельствованному Центральному депозитарию в соответствии с настоящим Законом.

.

Статья 81. Разрешение на осуществление деятельности центрального депозитария.

.

(1) Разрешение на осуществление деятельности центрального депозитария выдается юридическому лицу, законно созданному в организационноправовой форме акционерного общества и зарегистрированному на территории государства, которое отвечает требованиям настоящего Закона

(2) Разрешение на осуществление деятельности центрального депозитария, выданное Национальной комиссией, содержит перечень смежных видов деятельности, которые может осуществлять центральный депозитарий. 

(3) Для получения разрешения на осуществление деятельности центрального депозитария заявитель подает в Национальную комиссию соответствующее заявление, к которому прилагает документы, подтверждающие, что заявитель отвечает всем следующим требованиям: 

a) обладает личным капиталом в эквивалентном размере не менее 100 000 евро в национальной валюте по истечении одного года с даты вступления в силу настоящего Закона,

эквивалента 200 000 евро в национальной валюте по истечении трех лет с даты вступления в силу настоящего Закона,

эквивалента 350 000 евро в национальной валюте по истечении пяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона,

эквивалента 600 000 евро в национальной валюте по истечении семи лет с даты вступления в силу настоящего Закона,

эквивалента 1 000 000 евро в национальной валюте по истечении десяти лет с даты вступления в силу настоящего Закона

b) располагает программой деятельности, утвержденной решением компетентного органа, в которой отражены организационная структура заявителя, порядок принятия решений;

c) имеет утвержденные и согласованные с Национальной комиссией правила центрального депозитария, отвечающие условиям, предусмотренным частью (1) статьи 83

d) располагает необходимыми ресурсами и техническим оснащением в соответствии с положениями пунктов a) и b) части (2) статьи 82;

e) имеет гарантийный фонд; 

f) располагает структурой персонала, обеспечивающего работу центрального депозитария;

g) члены и руководители центрального депозитария утверждены Национальной комиссией и отвечают требованиям, предусмотренным частями (4) и (5); 

h) располагает внутренними программами в соответствии с частью (1) статьи 82

(4) Действительное руководство центральным депозитарием должно осуществляться двумя лицами (далее в настоящей статье – руководители).

Руководители являются работниками центрального депозитария по индивидуальному трудовому договору. Руководителями являются лица, которые согласно учредительным актам и/или решениям уставных органов центрального депозитария уполномочены координировать его повседневную деятельность и наделены компетенцией брать на себя ответственность центрального депозитария. В данную категорию не включаются лица, обеспечивающие непосредственное руководство подразделениями центрального депозитария или его второстепенными офисами.

(5) Члены совета и руководители центрального депозитария должны отвечать одновременно следующим условиям:

a) обладать хорошей репутацией, квалификацией и профессиональным опытом для реализации стоящих перед ними задач и для создания необходимых предпосылок для осуществления деятельности центрального депозитария в соответствии с положениями настоящего Закона и правилами центрального депозитария, а также для надежного, благоразумного и транспарентного управления операциями, осуществляемыми им, в целях защиты интересов инвесторов;
b) иметь законченное высшее образование и профессиональный опыт в экономической, финансовобанковской областях или по движению капитала не менее пяти лет;

c) не иметь действующих взысканий, наложенных Национальной комиссией, Национальным банком или аналогичным иностранным органом, которые бы запрещали лицу или приостанавливали его право осуществлять деятельность по движению капитала или в банковской сфере;

d) не быть привлеченным к уголовной или административной ответственности за преступления, связанные с осуществляемой деятельностью, или за акты коррупции, отмывания денег, за преступления против владения, за злоупотребления, получение или дачу взятки, фальсификацию и использование фальшивых документов, хищение денежных средств, уклонение от уплаты налогов или за другие нарушения, свидетельствующие об отсутствии необходимых предпосылок для обеспечения здорового и благоразумного управления центральным депозитарием;

e) не быть в прошлом администраторами общества, находившегося в процессе исполнительной реорганизации, или общества, объявленного несостоятельным, или общества, у которого в период исполнения данными лицами своих обязанностей компетентным органом было приостановлено или отозвано разрешение

f) не входить в состав руководства, не являться администраторами, работниками или аудиторами другого предприятия, которое выполняет функции центрального депозитария, а также не иметь участия в нем;

g) не занимать публичную должность;

h) обладать квалификационным сертификатом, выданным Национальной комиссией.

Статья 82. Требования к деятельности центрального депозитария.

.

(1) Центральный депозитарий обязан разработать и применять программы: 

a) по выявлению и управлению конфликтами интересов, которые могут возникнуть между владельцами акций в уставном капитале центрального депозитария или его работниками и клиентами центрального депозитария; 

b) по внутреннему аудиту; 

c) в области безопасности, сохранности и конфиденциальности внутренней информации; 
d) в области выявления и управления рисками. 

(2) Центральный депозитарий обязан: 

a) располагать соответствующим техническим оснащением для поддержания функционирования используемых систем; 

b) располагать необходимыми ресурсами для обеспечения упорядоченной и непрерывной деятельности;

c) разработать и при необходимости применять план срочных мер по восстановлению данных в случае сбоя, а также периодического тестирования систем резервного копирования;

d) проводить обязательный аудит по итогам бюджетного года не реже одного раза в год; 

е) проводить технический аудит используемых информационных систем не реже одного раза в два года. 

(3) Учет на счетах, открытых от имени инвестиционных обществ, ведется центральным депозитарием таким образом, чтобы обеспечить отделение финансовых инструментов, которыми он владеет от своего имени, от ценных бумаг, которыми он владеет от имени клиентов. 

(4) Положения частей (4)–(6) статьи 39 и статьи 40 применяются соответствующим образом в отношении центрального депозитария. 

.

Статья 83. Правила центрального депозитария.

.

(1) Центральный депозитарий разрабатывает и применяет правила центрального депозитария, определяющие прозрачные, недискриминационные и не дискреционные нормы, касающиеся: 

a) порядка осуществления депозитных операций; 

b) условий и требований для допуска финансовых инструментов, и своих членов; 

c) порядка осуществления расчетноклиринговых операций, в том числе окончательности расчетов и передачи права владения

d) видов сделок и торгуемых финансовых инструментов, по которым проводятся расчетно клиринговые операции, а также требований к ним;

e) порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг; 

f) представления отчетов клиентам, эмитентам и владельцам ценных бумаг, а также других норм раскрытия информации; 

g) порядка осуществления других, смежных видов деятельности, которые должны быть указаны в разрешении;

h) режима работы;

i) порядка утверждения и изменения правил центрального депозитария; 

j) условий создания и использования гарантийного фонда. 

(2) Правила центрального депозитария утверждаются и изменяются центральным депозитарием и применяются после их одобрения Национальной комиссией. 
(3) Национальная комиссия вправе потребовать внесения изменений в правила центрального депозитария в момент подачи заявления о выдаче разрешения на осуществление деятельности центрального депозитария или в последующем, если данные правила не соответствуют положениям части (1) настоящей статьи и/или если посчитает, что они не обеспечивают соблюдение условий, предусмотренных в части (1) статьи 82. 

(4) В случае несоблюдения положений части (3) Национальная комиссия вправе применить взыскания.

.

Раздел 6. Регистрационные общества.

Статья 84. Общие требования о регистрационных обществах. 

.

(1) Регистрационное общество является уполномоченным в соответствии с настоящим Законом юридическим лицом, основной деятельностью которого является ведение реестра владельцев ценных бумаг и другая, смежная деятельность.
(2) Регистрационное общество вправе осуществлять следующие виды деятельности:
a) ведение реестров владельцев ценных бумаг организаций, которые не считаются субъектами публичного значения;   

b) консультации и услуги, касающиеся корпоративных отношений.

(3) Регистрационные общества осуществляют по движению капитала исключительно деятельность, определенную частью (2). 

.

.

Статья 85. Разрешение на осуществление деятельности регистрационного 
общества.

(1) Для получения разрешения на осуществление деятельности регистрационного общества заявитель должен соответствовать следующим требованиям:
а) иметь организационноправовую форму акционерного общества, законно учрежденного и зарегистрированного на территории государства;

b) иметь личный капитал и гарантийный фонд в размерах, установленных нормативными актами Национальной комиссии;

c) располагать программой деятельности, утвержденной решением компетентного органа, в которой отражены организационная структура общества, порядок принятия решений;

d) лица, управляющие регистрационным обществом, должны соответствовать требованиям части (2) статьи 39;

e) иметь внутренние правила и необходимые ресурсы в соответствии со статьей 86.
(2) Разрешение на осуществление деятельности регистрационного общества отзывается в следующих случаях:

а) по добровольному запросу регистрационного общества;

b) разрешение было получено на основе недостоверной информации, представленной регистрационным обществом;

c) допущены серьезные и/или повторные нарушения положений настоящего Закона или нормативных актов Национальной комиссии;

d) не устранены в установленные Национальной комиссией сроки обнаруженные нарушения и их последствия;

e) регистрационное общество незаконно осуществляло другие виды деятельности;
f) филиал и/или представительство регистрационного общества осуществляло деятельность без соответствующего разрешения;

g) регистрационное общество реорганизуется или подлежит роспуску;

h) решением исполнительной инстанции регистрационное общество объявлено несостоятельным;
i) регистрационное общество перестало соответствовать требованиям к осуществлению деятельности, предусмотренным настоящим Законом и нормативными актами Национальной комиссии.

(3) Порядок выдачи разрешения устанавливается нормативными актами Национальной комиссии.

(4) Разрешение на осуществление деятельности регистрационного общества выдается на пятилетний срок. 

.

Статья 86. Организационные требования к регистрационным обществам.

.

(1) Регистрационные общества обязаны разработать и применять правила:

a) выявления и урегулирования конфликтов интересов, которые могут возникнуть между владельцами акций в уставном капитале регистрационного общества и/или его работниками, эмитентами, владельцами ценных бумаг и другими причастными к делу лицами;

b) касающиеся безопасности, целостности и конфиденциальности внутренней информации;
(2) Регистрационные общества обязаны:

а) располагать соответствующим техническим оснащением и электронными системами, чтобы обеспечить правильное и безопасное ведение учета владельцев ценных бумаг, а также упорядоченную и непрерывную деятельность;

b) обеспечить безопасность и конфиденциальность реестров владельцев ценных бумаг и связанной с ними документации;

c) разработать и при необходимости применять план срочных мер по восстановлению данных в случае сбоя, а также периодического тестирования систем резервного копирования;

d) проводить обязательный аудит по итогам бюджетного года не реже одного раза в год;

e) проводить технический аудит используемых информационных систем не реже одного раза в два года.

(3) Положения частей (1)–(5) статьи 39 и частей (1), (3)–(7), (10)–(12) и (15) статьи 140 применяются соответствующим образом к регистрационным обществам.
(4) Требования к техническому оснащению, информационным системам, к помещениям, размеру личного капитала и гарантийного фонда, порядку внесения записи при передаче права владения в системе ведения реестра, к защите, безопасности, целостности и конфиденциальности информации, имеющейся у регистрационного общества, а также к типовому договору о ведении реестра определяются нормативными актами Национальной комиссии. 

.

Статья 87. Ведение реестра владельцев ценных бумаг.

 

(1) Ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляется на основе договора, заключенного с эмитентом.

(2) Цены на услуги, оказываемые регистрационным обществом в связи с ведением реестра ценных бумаг, определяются в соответствии с правилами Национальной комиссии.

(3) Данные из реестра владельцев ценных бумаг могут быть представлены регистрационным обществом только нижеперечисленным лицам:

а) выписка из реестра представляется владельцу ценных бумаг по его запросу в момент подачи заявления о выдаче выписки; 

b) список владельцев ценных бумаг представляется лицам, указанным в Законе об акционерных обществах

c) список владельцев акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, дающих преимущественное право на покупку акций, представляется оференту в случае предложений о поглощении;

d) любая информация и данные из реестра представляются уполномоченным лицам Национальной комиссии;

e) любая информация и данные из реестра представляются органам безопасности и следственным органам в установленных Законом случаях;

f) любая информация и данные из реестра представляются исполнительным инстанциям и исполнительным бюро на основании их решений.

(4) Лица, имеющие доступ к информации и данным из реестра в соответствии с частью (3), обязаны обеспечить безопасность и конфиденциальность полученной информации и несут ответственность в соответствии с действующим законодательством за необеспечение конфиденциальности информации и допущение несанкционированного доступа к данной информации.

(5) Раскрытие информации о деятельности, о прямых передачах владения на ценные бумаги, зарегистрированных регистрационным обществом, а также о других операциях, проводимых с ценными бумагами эмитентов, осуществляется в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии. Национальная комиссия вправе определять в своих нормативных актах порядок представления, содержание и форму отчетности.

.

ГЛАВА V. ОРГАНИЗАЦИИ КОЛЛЕКТИВНОГО ИНВЕСТИРОВАНИЯ
В ЦЕННЫЕ БУМАГИ
.

Раздел 1. Деятельность организаций коллективного инвестирования в 
ценные бумаги (ОКИЦБ).

Статья 88. Общие положения.

.

(1) ОКИЦБ являются инвестиционными организациями, созданными на основе учредительных актов, и инвестиционными фондами, созданными на основе договора простого товарищества, отвечающими одновременно следующим условиям: 

a) их единственной целью является мобилизация денежных ресурсов и их размещение в ценные бумаги, другие финансовые инструменты либо в другие активы в соответствии с положениями настоящего Закона

b) акции инвестиционных организаций и инвестиционные паи инвестиционных фондов могут быть выкуплены по требованию владельцев из активов, соответствующих ОКИЦБ. 

(2) Любая ОКИЦБ осуществляет свою деятельность на основе следующих принципов: 
a) принцип предупреждения и управления рисками, связанными с осуществляемой деятельностью; 

b) принцип диверсификации портфеля ценных бумаг или других имеющихся активов; 
c) принцип благоразумного управления портфелем; 

d) принцип защиты инвесторов; 

e) принцип распределения рисков. 

(3) Инвестиционная организация или общество доверительного управления инвестициями, управляющее инвестиционным фондом, может приобретать производные посредством двусторонних займов «backtoback» и/или получать банковские займы, предназначенные для приобретения недвижимости, необходимой для осуществления их деятельности, при условии, что величина этих займов не превышает 10 процентов стоимости активов инвестиционной организации или инвестиционного фонда.

(4) Инвестиционная организация или общество доверительного управления инвестициями, управляющее инвестиционным фондом, запрашивает заключение Национальной комиссии для получения банковских займов по договорам, заключенным в соответствии с частью (3).

(5) Общество доверительного управления инвестициями не может взимать комиссионные сборы с ОКИЦБ, которыми управляет, в связи с заключением договора о предоставлении/получением подобного банковского займа. 

(6) ОКИЦБ не могут предоставлять займы физическим и юридическим лицам. 

(7) Ни одно общество доверительного управления инвестициями или депозитарий, действующие от имени ОКИЦБ, не могут выдавать займы из ее активов или выдавать гарантии в пользу третьего лица на основании активов ОКИЦБ. 
(8) Запрет, предусмотренный в части (7), не является препятствием для приобретения финансовых инструментов или других активов в соответствии с инвестиционной программой, не оплаченных полностью на момент приобретения. 
(9) Акции инвестиционной организации, выпущенные в ходе дополнительных эмиссий, размещаются только путем публичного предложения в соответствии с положениями настоящего Закона. Подписка на инвестиционные паи инвестиционного фонда осуществляется путем перечисления на счет соответствующего фонда их эквивалента по эмиссионной цене. 

(10) Цена размещения акций инвестиционной организации или инвестиционных паев инвестиционного фонда рассчитывается исходя из стоимости чистых активов ОКИЦБ на день подачи заявления о подписке. 

(11) ОКИЦБ обязана выкупить свои акции или инвестиционные паи по прямому требованию любого из владельцев. 

(12) Выкупная цена акций инвестиционной организации и инвестиционных паев инвестиционного фонда рассчитывается исходя из стоимости чистых активов на день получения заявления о выкупе. Оплата производится в срок не более 10 рабочих дней со дня получения соответствующего заявления. 

(13) С целью обеспечения процедуры своевременного выкупа акций или инвестиционных паев ОКИЦБ создает фонд гарантирования инвестиций, который размещается в высоколиквидных активах и размер которого определяется Национальной комиссией. 

(14) Инвестиционные паи ОКИЦБ могут выпускаться и выкупаться только в национальной валюте. 

(15) Требования к выпуску и выкупу акций инвестиционной организации и инвестиционных паев инвестиционного фонда определяются нормативными актами Национальной комиссии.

.

Статья 89. Выдача предварительного заключения на создание ОКИЦБ. 

.

(1) ОКИЦБ могут создаваться на основании предварительного заключения, выданного Национальной комиссией в соответствии с настоящим Законом и регулирующими документами, изданными для целей его применения. 

(2) Инвестиционная организация может получить предварительное заключение на создание при условии утверждения и представления Национальной комиссии учредительных актов, выбора общества доверительного управления инвестициями – в случае, если инвестиционная организация не управляется самостоятельно, выбора депозитария, составления проекта проспекта эмиссии и инвестиционной программы

(3) После выбора общества доверительного управления инвестициями инвестиционный фонд может получить предварительное заключение на создание при условии утверждения правил инвестиционного фонда (далее – правила фонда), выбора депозитария и заключения договора с ним, составления и утверждения проспекта эмиссии и инвестиционной программы

(4) Учредительные акты или правила фонда должны быть предварительно согласованы с Национальной комиссией. Все изменения и дополнения вносятся в указанные документы при наличии предварительного заключения Национальной комиссии. 

(5) Учредительные акты или правила фонда определяют, как минимум, следующее: 
a) порядок выпуска, продажи, выкупа и аннулирования акций или инвестиционных паев; 

b) порядок расчета стоимости чистого актива и стоимости чистого актива на одну акцию или на один пай; 

c) обязательства общества доверительного управления инвестициями, депозитария и их ответственность перед инвесторами; 

d) условия расторжения договора с обществом доверительного управления инвестициями, с депозитарием, а также правила обеспечения защиты инвесторов в подобных случаях; 

e) сборы за управление, взимаемые обществом доверительного управления инвестициями, и расходы, которые оно уполномочено производить от имени ОКИЦБ, а также методы их расчета;

f) метод и печатный орган для информирования владельцев акций или инвестиционных паев.

(6) Получение ОКИЦБ предварительного заключения Национальной комиссии невозможно, если должностные лица ОКИЦБ, а также должностные лица общества доверительного управления инвестициями и депозитария не обладают хорошей репутацией, не имеют квалификации, образования и не отвечают требованиям к должностным лицам, установленным Национальной комиссией в своих нормативных актах. 

(7) Не менее двух должностных лиц самоуправляющейся инвестиционной организации и общества доверительного управления инвестициями должны соответствовать условиям, предусмотренным в части (6). 

(8) Ответственные лица ОКИЦБ назначаются с предварительного согласия Национальной комиссии. 

(9) Срок выдачи предварительного заключения на создание и регистрацию документов ОКИЦБ или срок регистрации публичного предложения акций или инвестиционных паев составляет не более 30 календарных дней со дня подачи соответствующих заявлений с приложением всех необходимых документов в соответствии с положениями нормативного акта Национальной комиссии. В случае отклонения заявления Национальная комиссия издает в письменном виде обоснованное решение, которое может быть обжаловано в установленном Законом порядке. 

.

Статья 90. Проспект эмиссии. 

.

(1) Проспект эмиссии представляет собой подробный и комплексный документ, в котором детально представлены все аспекты деятельности ОКИЦБ и который предназначен лицам, заинтересованным в его деятельности. Проспект содержит четкое и доступное описание профиля риска ОКИЦБ. 

(2) Правила фонда или учредительные акты являются неотъемлемой частью проспекта эмиссии и прилагаются к нему.

(3) Проспект эмиссии – при условии, что информация не содержится уже в правилах фонда или в учредительных актах, приложенных к проспекту, – включает по меньшей мере:

a) представление ОКИЦБ с описанием основных характеристик деятельности; 

b) сведения о программе, проводимой в области инвестиций, и целях, которые предстоит достичь; 

c) сведения экономического характера относительно деятельности ОКИЦБ, а также сведения о налогах и сборах, комиссионных и прочих возможных расходах, и платежах;

d) сведения относительно возможности покупки и продажи акций и инвестиционных паев, распределении доходов их владельцам; 

e) сведения о цене выкупа акций или инвестиционных паев; 

f) прочие сведения в соответствии с регулирующими документами, изданными Национальной комиссией. 

(4) В упрощенном проспекте содержатся сведения, предусмотренные в пунктах, а)–е) части (3). Он является частью проспекта и может рассматриваться отдельно. 

(5) Упрощенный проспект должен безвозмездно предоставляться подписчикам до подписки. 

(6) Любое лицо, подписывающееся на акции инвестиционной организации или на инвестиционные паи инвестиционного фонда, подает декларацию, которой подтверждает, что проспект эмиссии им получен, прочитан и понят. 

(7) Для обеспечения правильного информирования общественности, в случае выявления ошибок или неточностей в сведениях, включенных в проспект, и/или в случае наступления в период подписки событий, способных нарушить осуществление предложения, ОКИЦБ самостоятельно или по требованию Национальной комиссии вносит изменения в сведения, содержащиеся в проспекте и в упрощенном проспекте. Внесенные в проспект изменения и дополнения в срок не более семи календарных дней регистрируются и публикуются в том же порядке, что и проспект. 

(8) Национальная комиссия издает регулирующие документы о содержании проспекта эмиссии и упрощенного проспекта. 

.

.

.

Статья 91. Инвестиционная организация

.

(1) Инвестиционная организация создается в виде акционерного общества в соответствии с Законом об акционерных обществах

(2) Инвестиционная организация в соответствии с положениями настоящего Закона и Закона об акционерных обществах выпускает именные акции, полностью оплаченные денежными средствами на момент подписки. 

(3) Инвестиционная организация может управляться обществом доверительного управления инвестициями, освидетельствованным в соответствии с положениями настоящего Закона, или административным советом в соответствии с учредительными актами. 

(4) Уровень личного капитала инвестиционной организации определяется и рассчитывается в соответствии с регулирующими документами, изданными Национальной комиссией. 

(5) Инвестиционные организации, которые управляются самостоятельно, должны соответствующим образом соблюдать положения настоящего Закона, применимые к обществам доверительного управления инвестициями, а также условия, установленные в регулирующих документах Национальной комиссии. 

(6) Инвестиционные организации должны в обязательном порядке в течение 30 рабочих дней со дня регистрации акций в соответствии с предусмотренными Законом условиями потребовать допуска своих акций к торгам на одном из регулируемых торгов государства.

(7) Акции инвестиционной организации могут быть выкуплены в любой момент с применением соответствующим образом положений частей (11)–(15) статьи 88.

(8) В отступление от положений настоящего Закона и Закона об акционерных обществах происшедшие в результате эмиссии и выкупа акций в течение каждого бюджетного года изменения регистрируются один раз в год не более чем в 30дневный срок со дня проведения годового общего собрания акционеров. 
(9) Роспуск инвестиционной
организации осуществляется в соответствии с Законом об акционерных обществах и нормативными актами Национальной комиссии.

Статья 92. Общее собрание акционеров. 

.

(1) Не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров в печатном органе, указанном в уставе инвестиционной организации, одновременно с сообщением о созыве общего собрания акционеров публикуется полный текст резолюции, предлагаемой для утверждения на общем собрании акционеров. 
(2) Вопросы, предложенные для утверждения на общем собрании акционеров, не могут изменяться и подлежат голосованию на общем собрании акционеров в редакции, идентичной формулировке вопроса, опубликованной в соответствии с положениями части (1). 

.

Статья 93. Инвестиционный фонд. 

.

(1) Инвестиционный фонд представляет собой активы, которые отделены от активов общества доверительного управления инвестициями, управляющего этим фондом, и принадлежат владельцам инвестиционных паев фонда. 

(2) Инвестиционный фонд может создаваться на основе договора простого товарищества только обществом доверительного управления инвестициями путем принятия правил фонда и заключения с депозитарием договора об оказании депозитарных услуг. 

(3) Исключительным предметом деятельности инвестиционного фонда является размещение финансовых ресурсов, полученных исключительно путем эмиссии и публичной продажи инвестиционных паев в соответствии с положениями настоящего Закона и нормативными актами Национальной комиссии. 

(4) Условия, на основании которых Национальной комиссией было выдано предварительное заключение, должны выдерживаться на всем протяжении существования фонда. Любое их изменение производится после выдачи заключения Национальной комиссией в течение 10 рабочих дней. 

(5) Присоединение к инвестиционному фонду осуществляется на основе письменного договора, заключенного между физическим или юридическим лицом и обществом доверительного управления инвестициями, в котором содержится согласие лица на присоединение к договору простого товарищества фонда и к договору доверительного управления активами фонда. 

(6) Инвестиционные фонды не выпускают других финансовых инструментов помимо инвестиционных паев. 

.

Статья 94. Инвестиционные паи инвестиционного фонда

.

(1) Инвестиционный пай является финансовым инструментом, выпущенным инвестиционным фондом, который подтверждает право на равную долю в чистых активах фонда и предоставляет его владельцу следующие права: 

a) право требовать выкупа инвестиционного пая;

b) право на пропорциональную долю имущества фонда в случае роспуска;

c) право на выплату части чистой прибыли фонда, если это предусмотрено в правилах фонда. 

(2) Выпускаемые инвестиционным фондом инвестиционные паи относятся к одному виду – именные – и предоставляют их владельцам равные права.

Стоимость инвестиционных паев оплачивается полностью в момент подписки. 

(3) Факт участия в инвестиционном фонде подтверждается выпиской из реестра владельцев инвестиционных паев, которая выдается лицом, ответственным за ведение реестра владельцев инвестиционных паев. 

(4) Стоимость одного инвестиционного пая равна стоимости чистых активов фонда, деленной на количество инвестиционных паев, находящихся в обращении. 
(5) Стоимость инвестиционного пая при создании инвестиционного фонда определяется регламентом фонда и проспектом эмиссии и кратна 0,5 евро

.

Статья 95. Реестр владельцев инвестиционных паев. 

.

(1) Реестр владельцев инвестиционных паев ведется депозитарием фонда. 

(2) Требования к реестру владельцев инвестиционных паев и порядку его ведения определяются нормативными актами Национальной комиссии. 

(3) Выписка из реестра выдается владельцу инвестиционных паев и содержит следующие существенные элементы: 

a) наименование фонда; 

b) наименование, местонахождение, государственный регистрационный номер (IDNO) и номер разрешения общества доверительного управления инвестициями; 
c) для физических лиц – фамилия и имя, личный идентификационный номер (IDNР), домашний адрес; 

d) для юридических лиц – наименование, местонахождение и государственный регистрационный номер (IDNO);

е) регистрационный номер и количество инвестиционных паев; 

f) место и дата выдачи выписки; 

g) подпись лица, выдавшего выписку из реестра.   

(4) Выписка из реестра не является инвестиционным паем, и ее передача от одного лица другому не влечет передачи права владения на инвестиционный пай. 

Статья 96. Подписка на инвестиционные паи инвестиционного фонда

.

(1) Инвестор принимает правила фонда путем заключения с обществом доверительного управления инвестициями договора в форме, предусмотренной гражданским законодательством и правилами фонда, письменно или в электронном виде – с применением цифровой подписи в соответствии с законодательством об электронном документе и цифровой под