ДИРЕКТИВА О
ГАРМОНИЗАЦИИ
ТРЕБОВАНИЙ
ПРОЗРАЧНОСТИ
В ОТНОШЕНИИ
ИНФОРМАЦИИ
ОБ ЭМИТЕНТАХ,
ЦЕННЫЕ БУМАГИ
КОТОРЫХ
ДОПУЩЕНЫ
К ТОРГАМ НА
РЕГУЛИРУЕМОМ
ТОРГЕ
ГЛАВА I. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
Статья 1. Предмет и область применения.
1. Настоящая Директива устанавливает требования в отношении раскрытия периодической и текущей информации об эмитентах, ценные бумаги которых уже допущены к торгам на регулируемом торге, расположенном или действующем в государстве.
2. Настоящая Директива не распространяется на единицы, выпущенные коллективными инвестиционными предприятиями, кроме закрытого типа, или на единицы, приобретенные или выбывшие в таких коллективных инвестиционных организациях.
3. Государстве могут принять решение не применять положения, упомянутые в статье 16 (3) и в пунктах 2, 3 и 4 статьи 18, к ценным бумагам, которые допущены к торгам на регулируемом торге, выпущенном ими или их региональными, или местными государственными органами.
4. Государстве могут принять решение не применять статью 17 к национальным государственным банкам в качестве эмитентов акций, допущенных к торгам на регулируемом торге.
Статья 2. Определения.
1. Для целей настоящей Директивы применяются следующие определения:
(a) «ценные бумаги» – означает переводные ценные бумаги, как это определено в пункте 1 статьи 4 (пункт 18) Директивы о торгах финансовых инструментов, за исключением денег;
– рыночные инструменты, как определено в пункте 4 статьи 4 (1) этой Директивы со сроком погашения менее 12 месяцев, для которых может применяться законодательство;
(b) «долговые ценные бумаги» – означают облигации или другие формы переводных секьюритизированных долгов, за исключением ценных бумаг, которые эквивалентны акциям организаций или которые в случае конвертации или осуществления прав, предоставленных ими, дают право на приобретение акций или ценные бумаги, эквивалентные акциям;
(c) «регулируемый торг» – означает торг, определенный в пункте 4 статьи 4 (1) Директивы о торгах финансовых инструментов;
(d) «эмитент» – означает юридическое лицо, регулируемое частным или публичным правом, включая государство, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге, причем эмитент в случае депозитарных расписок, представляющих ценные бумаги, является эмитентом представляемых ценных бумаг;
(e) «Акционер» – означает любое физическое или юридическое лицо, регулируемое частным или публичным правом, которое прямо или косвенно утверждает:
– акции эмитента от своего имени и за свой счет;
– акции эмитента от своего имени, но от имени другого физического или юридического лица;
– депозитарные расписки, в этом случае держатель депозитарной расписки считается акционером базовых акций, представленных депозитарными расписками;
(f) «контролируемое обязательство» – означает любое обязательство:
– в котором физическое или юридическое лицо имеет большинство прав голоса; или же
– из которых физическое или юридическое лицо имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управленческого или надзорного органа и одновременно является акционером или участником рассматриваемого предприятия; или же
– акционером или участником которого является физическое или юридическое лицо, которое самостоятельно контролирует большинство прав голоса акционеров или участников, соответственно, в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или участниками рассматриваемого предприятия; или же
– над которыми физическое или юридическое лицо имеет право осуществлять или фактически осуществлять доминирующее влияние или контроль;
(g) «Предприятие коллективного инвестирования, кроме закрытого типа» –означает паевые инвестиционные и инвестиционные организации:
(i) объектом которого является коллективное вложение капитала, предоставляемого населением, и которое действует по принципу распределения риска; а также
(ii) единицы, которые по требованию держателя таких единиц выкуплены или выкуплены, прямо или косвенно, из активов этих предприятий;
(h) «паи предприятия коллективного инвестирования» – означает ценные бумаги, выпущенные предприятием коллективного инвестирования и представляющие права участников такого предприятия на его активы;
(i) «страна–участница» – означает:
– в случае эмитента долговых ценных бумаг, номинальная эквивалентная стоимость которых составляет менее 1 000 евро, или эмитента акций;
– если эмитент зарегистрирован в Сообществе, государстве, в котором он имеет зарегистрированный офис;
– если эмитент зарегистрирован в третьей стране, государстве, в котором требуется подавать годовую информацию в компетентный орган в соответствии со статьей 10 Директивы о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам;
– Определение «домашнего» в государстве должно применяться к долговым ценным бумагам в валюте, отличной от евро, при условии, что стоимость такой деноминации на единицу составляет менее 1 000 евро, если только она не является почти эквивалентной до 1 000 евро;
– для любого эмитента, не охваченного (i), государством, выбранным эмитентом из числа государств, в которых эмитент имеет свое зарегистрированное представительство, и тех государств, которые допустили его ценные бумаги для торговли на регулируемом торге на своей территории. Эмитент может выбрать только одну страну–участницу в качестве своей страны–члена. Его выбор остается в силе не менее трех лет, если только его ценные бумаги больше не допускаются к торгам на каком–либо регулируемом торге в Сообществе;
(j) «принимающее государство» – означает государство, в котором ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге, если оно отличается от страны–участницы;
(k) «регулируемая информация» – означает всю информацию, которую эмитент или любое другое лицо, обратившееся за допуском ценных бумаг для торговли на регулируемом торге без согласия эмитента, обязаны раскрывать в соответствии с настоящей Директивой в соответствии со статьей 6 Директивы по инсайдерским сделкам и манипулированию торгом (злоупотребление торгом) или в соответствии с правовыми актами, правилами или административными положениями государстве, принятыми в соответствии со статьей 3 (1) настоящей Директивы;
(l) «электронные средства» – это средства электронного оборудования для обработки (включая цифровое сжатие), хранения и передачи данных, использования проводов, радио, оптических технологий или любых других электромагнитных средств;
|
(m) «Управляющая организация» – означает организацию/компанию, определенную в Статье 1a (2) Директивы о координации законов, нормативных актов и административных положений, касающихся предприятий по коллективным инвестициям в переводные ценные бумаги (UCITS); (n) «маркет–мейкер» – означает человека, который постоянно выступает на финансовых торгах как готовый совершать сделки за свой счет, покупая и продавая финансовые инструменты за свой собственный капитал по определенным им ценам; |
|
(o) «Финансовая организация» – означает обязательство, определенное в Статье 1 (1) (a) Директивы, касающейся ведения и ведения бизнеса финансовых организаций; |
(p) «ценные бумаги, – выпущенные в непрерывном или повторном порядке» означает долговые ценные бумаги одного и того же эмитента в момент выпуска или, по крайней мере, два отдельных выпуска ценных бумаг аналогичного типа и / или класса.
2. Для целей определения «контролируемого предприятия» в пункте 1 (f) второго подпункта, права владельца в отношении голосования, назначения и исключения включают права любого другого предприятия, контролируемого акционером, и права любого физическое или юридическое лицо, действующее, хотя и от своего имени, от имени акционера или любого другого предприятия, контролируемого акционером.
3. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение пункта 1, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принимает исполнительные меры, касающиеся определений, изложенных в пункт 1.
Комиссия, в частности:
(a) установить для целей пункта 1 первого и второго подпунктов, процедурные договоренности, в соответствии с которыми эмитент может сделать выбор в качестве государства пребывания;
(b) при необходимости, для целей выбора страны пребывания, упомянутой в параграфе 1 первого и второго подпунктов, изменить трехлетний период по отношению к послужному списку эмитента в свете любого нового требования в соответствии с законодательством допуск к торгам на регулируемом торге;
(c) установить для целей пункта 1 (l) ориентировочный перечень средств, которые не следует рассматривать в качестве электронных средств, с учетом, таким образом, приложения V к Директиве о процедуре предоставления информации в области технических стандартов и регламентов, а также правил оказания услуг в информационном обществе, установление порядка предоставления информации в области технических стандартов и правил.
Статья 3. Интеграция торгов ценных бумаг.
1. Страна–участница может сделать для эмитента более строгие требования, чем те, которые изложены в настоящей Директиве.
Страна–участница может также сделать держателя акций или физическое, или юридическое лицо, указанное в статьях 10 или 13, более строгими, чем те, которые изложены в настоящей Директиве.
2. Принимающее государство не может:
(a) что касается допуска ценных бумаг на регулируемый торг на его территории, установить требования о раскрытии, более строгие, чем те, которые изложены в настоящей Директиве или в Статье 6 Директивы об инсайдерских сделках и манипулировании торгом (злоупотребление торгом);
(b) в отношении уведомления об информации сделайте владельца акций или физическое, или юридическое лицо, указанное в статьях 10 или 13, более строгими, чем те, которые изложены в настоящей директиве.
ГЛАВА II. ПЕРИОДИЧЕСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ.
Статья 4. Годовые финансовые отчеты.
1. Эмитент должен публиковать свой годовой финансовый отчет не позднее, чем через четыре месяца после окончания каждого финансового года, и обеспечивать, чтобы он оставался общедоступным в течение не менее пяти лет.
2. Годовой финансовый отчет должен содержать:
(a) проверенная финансовая отчетность;
(b) отчет руководства; а также
(c) заявления, сделанные ответственными лицами в рамках эмитента, чьи имена и функции должны быть четко указаны, в том смысле, что, насколько им известно, финансовая отчетность, подготовленная в соответствии с применимым набором стандартов бухгалтерского учета, дает правдивое и объективное представление активов, обязательств, финансового положения и прибылей или убытков эмитента и организаций, включенных в консолидацию, взятых в целом, и что управленческий отчет включает в себя достоверный обзор развития и результатов деятельности предприятия, а также позиции эмитента и предприятия, включенные в консолидацию, взятые в целом, вместе с описанием основных рисков и неопределенностей, с которыми они сталкиваются.
3. Если эмитент обязан готовить консолидированные отчеты в соответствии с Седьмой директивой Совета о консолидированных счетах ( 15 ), аудированная финансовая отчетность должна включать такие консолидированные счета, составленные в соответствии с Регламентом о применении международных стандартов бухгалтерского учета и годовые отчеты материнской компании, составленные в соответствии с законодательством на территории государстве, в котором зарегистрирована материнская компания.
Если эмитент не обязан готовить консолидированную отчетность, аудированная финансовая отчетность должна включать счета, подготовленные в соответствии с законодательством на территории государства, в котором зарегистрирована организация/компания.
4. Финансовые отчеты должны проверяться в соответствии со статьями 51 и 51а Четвертой директивы о годовых отчетах определенных типов организаций/компаний и, если эмитент должен готовить консолидированные счета в соответствии со Статьей 37 Директивы договора о консолидированных счетах.
Аудиторский отчет, подписанный лицом или лицами, ответственными за аудит финансовой отчетности, должен быть полностью раскрыт общественности вместе с годовым финансовым отчетом.
5. Отчет руководства должен быть составлен в соответствии со Статьей 46 Директивы о годовых отчетах определенных типов организаций/компаний и, если эмитент обязан готовить консолидированные отчеты, в соответствии со Статьей 36 Директивы договора о консолидированных счетах.
6. Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принимает исполнительные меры с целью учета технических достижений на финансовых торгах и обеспечения единообразного применения пункта 1. Комиссия, в частности, уточняет технические условия, при которых опубликованный годовой финансовый отчет, включая аудиторский отчет, должен оставаться доступным для общественности. При необходимости Комиссия может также адаптировать пятилетний период, указанный в пункте 1.
Статья 5. Полугодовые финансовые отчеты.
1. Эмитент акций или долговых ценных бумаг должен публиковать полугодовой финансовый отчет за первые шесть месяцев финансового года как можно скорее после окончания соответствующего периода, но не позднее, чем через два месяца после этого. Эмитент должен обеспечить, чтобы полугодовой финансовый отчет оставался общедоступным в течение не менее пяти лет.
2. Полугодовой финансовый отчет должен содержать:
(a) сжатый комплект финансовой отчетности;
(b) промежуточный отчет руководства; а также
(c) заявления ответственных лиц эмитента, чьи имена и функции должны быть четко указаны, в том смысле, что, насколько им известно, сокращенный набор финансовой отчетности, подготовленный в соответствии с применимым набором стандартов бухгалтерского учета дает правдивое и справедливое представление об активах, обязательствах, финансовом положении и прибыли или убытке эмитента или организаций/организаций/компаний, включенных в консолидацию в целом, как того требует пункт 3, и что промежуточный управленческий отчет включает в себя справедливый анализ информация, требуемая согласно пункту 4.
3. Если эмитент обязан готовить консолидированную отчетность, сокращенный набор финансовой отчетности должен быть подготовлен в соответствии с международным стандартом бухгалтерского учета, применимым к промежуточной финансовой отчетности, принятой в соответствии с процедурой, предусмотренной в Статье 6 Регламента о применении международных стандартов бухгалтерского учета.
Если эмитент не обязан готовить консолидированные отчеты, сокращенный набор финансовой отчетности должен содержать, по крайней мере, сокращенный баланс, сокращенный отчет о прибылях и убытках и пояснительные примечания к этим счетам. При подготовке сокращенного бухгалтерского баланса и сокращенного отчета о прибылях и убытках эмитент должен следовать тем же принципам учета и оценки, что и при подготовке годовых финансовых отчетов.
4. Промежуточный отчет руководства должен включать, по крайней мере, указание важных событий, которые произошли в течение первых шести месяцев финансового года, и их влияния на сокращенный набор финансовой отчетности, а также описание основных рисков и неопределенностей для оставшиеся шесть месяцев финансового года. Для эмитентов акций промежуточный отчет руководства также должен содержать информацию о крупных операциях со связанными сторонами.
5. Если полугодовой финансовый отчет прошел аудит, аудиторский отчет должен быть воспроизведен полностью. То же самое применяется в случае проверки аудиторов. Если полугодовой финансовый отчет не был проверен или проверен аудиторами, эмитент должен сделать заявление об этом в своем отчете.
6. Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принимает исполнительные меры с целью учета технических достижений на финансовых торгах и обеспечения единообразного применения пунктов 1–5 настоящей Статьи.
Комиссия, в частности:
(a) указать технические условия, при которых опубликованный полугодовой финансовый отчет, включая аудиторскую проверку, должен оставаться доступным для общественности;
(b) уточнить характер проверки аудиторов;
(c) указать минимальное содержание сокращенного бухгалтерского баланса и счетов прибылей и убытков, и пояснительных примечаний к этим счетам, если они не подготовлены в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета, принятыми в соответствии с процедурой, предусмотренной в Статье 6 Регламента о применении международных стандартов бухгалтерского учета.
При необходимости Комиссия может также адаптировать пятилетний период, указанный в пункте 1.
Статья 6. Промежуточные управленческие заявления.
1. Без ущерба для статьи 6 Директивы об инсайдерских сделках и манипулировании торгом (злоупотребление торгом), эмитент, акции которого допущены к торгам на регулируемом торге, должен обнародовать заявление своего руководства в течение первого шестимесячного периода финансового года и другое заявление его управление в течение второго шестимесячного периода финансового года. Такое заявление должно быть сделано в период между десятью неделями после начала и шестью неделями до окончания соответствующего шестимесячного периода. Он должен содержать информацию, охватывающую период между началом соответствующего шестимесячного периода и датой публикации отчета.
Такое заявление должно содержать:
– объяснение существенных событий и операций, которые произошли в течение соответствующего периода, и их влияния на финансовое положение эмитента и его контролируемых предприятий; и
– общее описание финансового положения и результатов деятельности эмитента и его контролируемых предприятий в течение соответствующего периода.
2. Эмитенты, которые в соответствии с законодательством или правилами регулируемого торга или по своей собственной инициативе публикуют ежеквартальные финансовые отчеты в соответствии с таким законодательством или правилами, не обязаны делать публичные заявления руководством, предусмотренным в пункте 1.
3. Комиссия должна предоставить Международному парламенту (Конгрессу) отчет о прозрачности квартальной финансовой отчетности и отчетов руководства эмитентов, чтобы проверить, соответствует ли представленная информация цели предоставления инвесторам возможности сделать обоснованную оценку. финансового положения эмитента. Такой отчет должен включать оценку воздействия на области, где Комиссия рассматривает вопрос о внесении поправок в эту статью.
Статья 7. Ответственность и ответственность.
Государстве должны гарантировать, что ответственность за информацию, которая будет составлена и обнародована в соответствии со статьями 4, 5, 6 и 16, по крайней мере, лежит на эмитенте или его административных, управленческих или контролирующих органах, и должны обеспечить, чтобы на территории государства правовые акты, положения и Административные положения об ответственности применяются к эмитентам, органам, указанным в настоящей статье, или лицам, ответственным за эмитентов.
Статья 8. Изъятия.
1. Статьи 4, 5 и 6 не распространяются на следующих эмитентов:
(a) государство, региональный или местный государственный орган государства, публичный международный орган, членом которого является хотя бы одно государство и национальные государственные банки на территории государств, независимо от того, выпускают они акции или другие ценные бумаги или нет; а также
(b) эмитент исключительно долговых ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом торге, деноминация на единицу которого составляет эквивалентно не менее 5 00 евро, или, в случае долговых ценных бумаг, деноминированных в валюте, отличной от евро, стоимость такой деноминации на единицу составляет на дату выпуска, эквивалентную не менее 5 00 евро.
2. Страна–участница может принять решение не применять статью 5 к финансовым организациям, акции которых не допускаются к торгам на регулируемом торге и которые непрерывно или многократно выпускают только долговые ценные бумаги при условии, что общая номинальная сумма всех такие долговые ценные бумаги остаются ниже 1 000 евро, и что они не опубликовали проспект эмиссии в соответствии с Директивой о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам.
3. Страна–участница может принять решение не применять статью 5 к эмитентам, уже существовавшим на дату вступления в силу Директивы о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам, которые исключительно выпускают долговые ценные бумаги, безоговорочно и безвозвратно гарантированные страной–участницей или одним из его региональные или местные государственные органы, на регулируемом торге.
ГЛАВА III. ПОСТОЯННАЯ ИНФОРМАЦИЯ.
Раздел I. Информация о крупных холдингах.
Статья 9. Уведомление о приобретении или выбытии основных владений.
1. Страна–участница должна обеспечить, чтобы в случае, когда акционер приобретал или распоряжался акциями эмитента, акции которого допущены к торгам на регулируемом торге и к которому прикреплены права голоса, такой акционер уведомляет эмитента о доле прав голоса эмитента, находящегося у акционера в результате приобретения или выбытия, когда эта доля достигает, превышает или падает ниже пороговых значений 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% и 75%.
Право голоса рассчитывается на основе всех акций, к которым присоединены права голоса, даже если их осуществление приостановлено. Кроме того, эта информация также должна предоставляться в отношении всех акций того же класса, к которым предоставлены права голоса.
2. Страны–участницы должны обеспечить, чтобы акционеры уведомляли эмитента о доле прав голоса, когда эта доля достигает, превышает или падает ниже пороговых значений, предусмотренных в пункте 1, в результате событий, изменяющих распределение прав голоса, и на основе информации, раскрываемой в соответствии со статьей 15. Если эмитент зарегистрирован в третьей стране, уведомление должно быть сделано для эквивалентных событий.
3. Страна–участница не должна подавать заявку:
(a) порог 30%, где применяется порог в одну треть;
(b) порог 75%, где применяется порог в две трети.
4. Настоящая статья не применяется к акциям, приобретенным с единственной целью клиринга и расчетов в рамках обычного короткого расчетного цикла, или к хранителям, владеющим акциями в качестве хранителя, при условии, что такие хранители могут осуществлять право голоса, закрепленное за такими акциями, только в соответствии с указаниями в письменной или электронной форме.
5. Настоящая статья не применяется к приобретению или выбытию крупного холдинга, который достигает или пересекает 5% –ный порог маркет–мейкером, действующим в качестве маркет–мейкера, при условии, что:
(a) это разрешено его страной–членом в соответствии с Директивой о торгах финансовых инструментов; а также
(b) он не вмешивается в управление заинтересованным эмитентом и не оказывает какого–либо влияния на эмитента, чтобы купить такие акции или поддержать их стоимость.
6. Страны–участницы в соответствии со статьей 2 (1) (i) могут предоставлять право голоса, имеющееся в торговой книге, как это определено в статье 2 (6) Директивы об адекватности капитала инвестиционные организации и финансовые учреждения, финансовой организации или инвестиционной организации не учитываются для целей настоящей статьи при условии, что:
(a) права голоса в торговой книге не превышают 5%; и
(b) финансовая организация или инвестиционная организация гарантирует, что права голоса, принадлежащие акциям, находящимся в торговой книге, не используются и не используются иным образом для вмешательства в управление эмитентом.
7. Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принимает исполнительные меры с целью учета технических достижений на финансовых торгах и обеспечения единообразного применения пунктов 2, 4 и 5 настоящей Статьи.
В частности, Комиссия должна указать максимальную продолжительность «короткого расчетного цикла», упомянутого в пункте 4, а также соответствующие механизмы контроля со стороны компетентного органа страны происхождения. Кроме того, Комиссия может составить список событий, упомянутых в пункте 2.
Статья 10. Приобретение или распоряжение основными пропорциями прав голоса.
Требования об уведомлении, определенные в пунктах 1 и 2 статьи 9, также применяются к физическому или юридическому лицу в той степени, в которой оно имеет право приобретать, распоряжаться или осуществлять право голоса в любом из следующих случаев или в сочетании их:
(a) право голоса, принадлежащее третьей стороне, с которой это физическое или юридическое лицо заключило соглашение, которое обязывает их принять путем согласованного осуществления принадлежащих им прав голоса длительную общую структуру в отношении управления данным эмитентом;
(b) право голоса, имеющееся у третьей стороны в соответствии с соглашением, заключенным с этим физическим или юридическим лицом, предусматривающим временную передачу для рассмотрения соответствующих прав голоса;
(c) право голоса применительно к акциям, которые передаются в качестве обеспечения этому физическому или юридическому лицу, при условии, что физическое или юридическое лицо контролирует право голоса и заявляет о своем намерении реализовать их;
(d) право голоса применительно к акциям, в которых это физическое или юридическое лицо имеет жизненный интерес;
(e) право голоса, которое принадлежит или может быть реализовано по смыслу пунктов (a) – (d) предприятием, контролируемым этим лицом или организацией;
(f) право голоса применительно к акциям, переданным на хранение этому физическому или юридическому лицу, которое физическое или юридическое лицо может осуществлять по своему усмотрению в отсутствие конкретных указаний акционеров;
(g) право голоса, принадлежащее третьей стороне от своего имени или от имени этого лица;
(h) избирательные права, которые это лицо или организация могут использовать в качестве доверенного лица, если физическое или юридическое лицо может осуществлять право голоса по своему усмотрению в отсутствие конкретных указаний акционеров.
Статья 11.
1. Статьи 9 и 10 (c) не должны применяться к акциям, предоставляемым или являющимся членами международной системы государственных банков (МСГБ) при выполнении ими своих функций в качестве органов денежно–финансового регулирования, включая акции, предоставляемые членам (МСГБ) или их членами в соответствии с залогом, выкупом или аналогичным соглашением. за ликвидность, предоставленную для целей денежно–финансовой структуры или в рамках платежной системы.
2. Освобождение применяется к вышеупомянутым сделкам, длящимся в течение короткого периода и при условии, что права голоса, связанные с такими акциями, не осуществлены.
Статья 12. Процедуры уведомления и раскрытия основных активов.
1. Уведомление, требуемое согласно статьям 9 и 10, должно содержать следующую информацию:
(a) возникающая ситуация с точки зрения права голоса;
(b) цепочка контролируемых предприятий, с помощью которой эффективно реализуются права голоса, если это применимо;
(c) дата достижения или пересечения порога; а также
(d) личность акционера, даже если этот акционер не имеет права осуществлять право голоса в соответствии с условиями, изложенными в статье 10, и физического или юридического лица, имеющего право осуществлять право голоса от имени этого акционера.
2. Уведомление эмитента должно быть сделано как можно скорее, но не позднее чем через четыре торговых дня, первый из которых должен быть на следующий день после даты, на которую акционер или физическое, или юридическое лицо, указанное в статье 10:
(a) узнает о приобретении или передачи, или о возможности осуществления права голоса, или о котором, с учетом обстоятельств, должно было узнать об этом независимо от даты, на которую вступает в силу приобретение, распоряжение или возможность осуществления права голоса; или же
(b) информируется о событии, упомянутом в статье 9 (2).
3. Предприятие освобождается от предоставления требуемого уведомления в соответствии с пунктом 1, если уведомление сделано родительским предприятием или, если материнское предприятие само является контролируемым предприятием, своим собственным материнским предприятием.
4. От материнской компании управляющей компании не требуется объединять свои активы в соответствии со статьями 9 и 10 с активами, управляемыми управляющей организацией/компанией, в соответствии с условиями, изложенными в Директиве о координации законов, нормативных актов и административных положений, касающихся предприятий по коллективным инвестициям в переводные ценные бумаги (UCITS), при условии, что такая управляющая компания осуществляет свое голосование. права независимо от родительского обязательства.
Тем не менее, статьи 9 и 10 применяются в тех случаях, когда материнское предприятие или другое контролируемое предприятие материнского предприятия инвестировало средства в активы, управляемые такой управляющей организацией/компанией, и управляющая организация/компания не может по своему усмотрению осуществлять право голоса, закрепленное за такими активами, и может только осуществлять такие права голоса по прямым или косвенным указаниям материнского или другого контролируемого предприятия материнского предприятия.
5. От материнской компании инвестиционной организации, уполномоченной в соответствии с Директивой о торгах финансовых инструментов, не требуется объединять свои активы в соответствии со статьями 9 и 10 с активами, которыми такая инвестиционная организация управляет на индивидуальной основе в значении Статья 4 (1), пункт 9, Директивы о торгах финансовых инструментов, при условии, что:
– инвестиционная организация уполномочена обеспечивать такое управление портфелем в соответствии с пунктом 4 раздела A Приложения I к Директиве о торгах финансовых инструментов;
– он может осуществлять право голоса, закрепленное за такими акциями, только в соответствии с инструкциями, предоставленными в письменном виде или с помощью электронных средств, или обеспечивает, чтобы отдельные услуги по управлению портфелем осуществлялись независимо от любых других услуг на условиях, эквивалентных тем, которые предусмотрены в Директиве о координации законов, нормативных актов и административных положений, касающихся предприятий по коллективным инвестициям в переводные ценные бумаги (UCITS) путем создание соответствующих механизмов; а также
– инвестиционная организация осуществляет свое право голоса независимо от материнской компании.
Тем не менее, статьи 9 и 10 применяются в тех случаях, когда материнское предприятие или другое контролируемое предприятие материнского предприятия инвестировало средства в активы, управляемые такой инвестиционной организацией, и инвестиционная организация не может по своему усмотрению осуществлять право голоса, закрепленное за такими активами, и может только осуществлять такие права голоса по прямым или косвенным указаниям материнского или другого контролируемого предприятия материнского предприятия.
6. После получения уведомления в соответствии с пунктом 1, но не позднее чем через три торговых дня после этого, эмитент публикует всю информацию, содержащуюся в уведомлении.
7. Принимающее государство может освободить эмитентов от требования пункта 6, если информация, содержащаяся в уведомлении, предается гласности его компетентным органом в соответствии с условиями, изложенными в статье 21, после получения уведомления, но не позднее трех торговые дни после этого.
8. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение пунктов 1, 2, 4, 5 и 6 настоящей статьи, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в статье 27 (2) принять меры по реализации:
(a) установить стандартную форму, которая будет использоваться на всей территории Сообщества при уведомлении эмитента в соответствии с пунктом 1 необходимой информации или при подаче информации в соответствии со статьей 19 (3);
(b) определить календарь «торговых дней» для всех государств;
(c) установить, в каких случаях акционер или физическое, или юридическое лицо, упомянутое в статье 10, или оба, должны произвести необходимое уведомление эмитента;
(d) выяснить обстоятельства, при которых акционер или физическое, или юридическое лицо, указанное в статье 10, должно было узнать о приобретении или передачи;
(e) уточнить условия независимости, которые должны соблюдаться управляющими организациями и их материнскими предприятиями или инвестиционными организациями и их материнскими предприятиями, чтобы воспользоваться льготами в пунктах 4 и 5.
Статья 13.
1. Требования об уведомлении, изложенные в статье 9, также применяются к физическому или юридическому лицу, которое прямо или косвенно владеет финансовыми инструментами, которые дают право на приобретение, по своей инициативе такого держателя, по формальному соглашению, акций к которому присоединены уже выпущенные права голоса эмитента, акции которого допущены к торгам на регулируемом торге.
2. Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принимает исполнительные меры для учета технических изменений на финансовых торгах и для обеспечения единообразного применения пункта 1.
В частности, она определяет:
(a) типы финансовых инструментов, упомянутых в пункте 1, и их агрегация;
(b) характер официального соглашения, упомянутого в пункте 1;
(c) содержание уведомлений, устанавливающих стандартную форму, которая будет использоваться во всем Сообществе для этой цели;
(d) период уведомления;
(e) кому уведомление должно быть сделано.
Статья 14.
1. Если эмитент акций, допущенных к торгам на регулируемом торге, приобретает или распоряжается своими акциями, либо сам, либо через лицо, действующее от своего имени, но от имени эмитента, страна–участница должна обеспечить публичное размещение информации об эмитенте. доля собственных акций как можно скорее, но не позднее четырех торговых дней после такого приобретения или выбытия, когда эта доля достигает, превышает или падает ниже пороговых значений 5% или 10% прав голоса. Пропорция рассчитывается исходя из общего количества акций, к которым относятся права голоса.
2. Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принять меры по реализации, чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение пункта 1.
Статья 15.
Для целей расчета пороговых значений, предусмотренных в статье 9, государство должно, по крайней мере, требовать раскрытия публике эмитентом общего количества прав голоса и капитала в конце каждого календарного месяца, в течении которого увеличение или увеличение уменьшение такого общего числа произошло.
Статья 16. Дополнительная информация.
1. Эмитент акций, допущенных к торгам на регулируемом торге, должен без промедления обнародовать любое изменение прав на акции различных классов, включая изменения прав на производные ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом, и предоставление доступа к акции этого эмитента.
2. Эмитент ценных бумаг, кроме акций, допущенных к торгам на регулируемом торге, должен незамедлительно публиковать любые изменения в правах владельцев ценных бумаг, помимо акций, в том числе изменения условий таких ценных бумаг, которые могут косвенно повлиять на эти права, в частности, в результате изменения условий кредита или процентных ставок.
3. Эмитент ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом торге, должен незамедлительно публиковать информацию о новых выпусках займов и, в частности, о любой гарантии или обеспечении в отношении них. Без ущерба для Директивы об инсайдерских сделках и манипулировании торгом (злоупотребление торгом), этот параграф не применяется к публичному международному органу, членом которого является хотя бы одно государство.
Раздел II. Информация для владельцев ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом торге.
Статья 17. Требования к информации для эмитентов, акции которых допущены к торгам на регулируемом торге.
1. Эмитент акций, допущенных к торгам на регулируемом торге, обеспечивает равный режим для всех владельцев акций, находящихся в одинаковом положении.
2. Эмитент должен обеспечить, чтобы все средства и информация, необходимые для того, чтобы владельцы акций могли осуществлять свои права, были доступны в стране–участнице, где они проживают, и чтобы сохранялась целостность данных. Акционерам не запрещается осуществлять свои права по доверенности в соответствии с законодательством применяемом на территории страны, в которой зарегистрирован эмитент.
В частности, эмитент обязан:
(a) предоставить информацию о месте, времени и повестке дня собраний, общем количестве акций и правах голоса, и правах владельцев на участие в собраниях;
(b) предоставить доверенность на бумажном носителе или, при необходимости, электронным способом, каждому лицу, имеющему право голоса на собрании акционеров, вместе с уведомлением о собрании или, по запросу, после объявления о собрании;
(c) назначить своим агентом финансовое учреждение, через которое акционеры могут осуществлять свои финансовые права; а также
(d) публиковать уведомления или распространять циркуляры, касающиеся распределения и выплаты дивидендов и выпуска новых акций, включая информацию о любых соглашениях о распределении, подписке, аннулировании или конвертации.
3. Для целей передачи информации акционерам страна–участница разрешает эмитентам использовать электронные средства при условии, что такое решение принято на общем собрании и отвечает по крайней мере следующим условиям:
(a) использование электронных средств никоим образом не зависит от места нахождения или места жительства акционера или, в случаях, упомянутых в статье 10 (a) – (h), физических или юридических лиц;
(b) должны быть приняты меры по идентификации, чтобы акционеры или физические, или юридические лица, имеющие право осуществлять или руководить осуществлением прав голоса, были эффективно информированы;
(c) с акционерами или в случаях, указанных в Статье 10 (a) – (e), физические или юридические лица, имеющие право приобретать, распоряжаться или осуществлять право голоса, должны связаться в письменной форме с просьбой дать согласие на использование электронных средств. для передачи информации и, если они не возражают в течение разумного периода времени, их согласие считается полученным. Они могут в любое время потребовать, чтобы информация передавалась в письменном виде; и
(d) Любое распределение расходов, связанных с передачей такой информации с помощью электронных средств, определяется эмитентом в соответствии с принципом равного обращения, изложенным в пункте 1.
4. Комиссия должна в соответствии с процедурой, предусмотренной в Статье 27 (2), принять меры по осуществлению, чтобы учитывать технические изменения на финансовых торгах, учитывать изменения в области информационных и коммуникационных технологий и обеспечивать единообразное Применение пунктов 1, 2 и 3. В нем, в частности, указываются типы финансовых учреждений, через которые акционер может осуществлять финансовые права, предусмотренные в пункте 2 (c).
Статья 18. Требования к информации для эмитентов, долговые ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом торге.
1. Эмитент долговых ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом торге, должен обеспечить равное отношение ко всем держателям долговых ценных бумаг с рейтингом pari passu в отношении всех прав, предоставляемых этими долговыми ценными бумагами.
2. Эмитент должен обеспечить, чтобы все средства и информация, необходимые для того, чтобы владельцы долговых ценных бумаг могли осуществлять свои права, были общедоступны в государстве–участнике, где они проживают, и чтобы сохранялась целостность данных. Владельцам долговых ценных бумаг не запрещается осуществлять свои права по доверенности в соответствии с законодательством применяемом на территории страны, в которой зарегистрирован эмитент.
В частности, эмитент обязан:
(a) публиковать уведомления или распространять циркуляры, касающиеся места, времени и повестки дня собраний держателей долговых ценных бумаг, выплаты процентов, осуществления любых прав на конвертацию, обмен, подписку или аннулирование и погашения, а также прав этих держателей участвовать в нем;
(b) предоставить доверенность на бумажном носителе или, если применимо, электронным способом каждому лицу, имеющему право голоса на собрании держателей долговых ценных бумаг, вместе с уведомлением о собрании или, по запросу, после объявления о собрании; а также
(c) назначить своим агентом финансовое учреждение, через которое держатели долговых ценных бумаг могут осуществлять свои финансовые права.
3. Если только держатели долговых ценных бумаг, номинальная эквивалентная стоимость которых на единицу составляет не менее 5 000 евро, или, в случае долговых ценных бумаг, деноминированных в валюте, отличной от евро, чья номинальная эквивалентная стоимость на единицу на дату выпуска, равна не менее 5 000 евро, которые должны быть приглашены на собрание, эмитент может выбрать в качестве места проведения любое государство, при условии, что все средства и информация, необходимые для того, чтобы такие владельцы могли осуществлять свои права, были доступны в этом государстве.
4. Для целей передачи информации держателям долговых ценных бумаг государство или государство, выбранное эмитентом в соответствии с пунктом 3, разрешает эмитентам использовать электронные средства при условии, что такое решение принято на общем собрании. и соответствует как минимум следующим условиям:
(a) использование электронных средств никоим образом не зависит от места нахождения или места жительства держателя долгового обеспечения или доверенности, представляющей этого держателя;
(b) должны быть приняты меры по идентификации для эффективного информирования владельцев долговых ценных бумаг;
(c) с держателями долговых ценных бумаг следует связаться в письменной форме, чтобы запросить их согласие на использование электронных средств передачи информации, и если они не возражают в течение разумного периода времени, их согласие считается полученным. Они могут в любое время потребовать, чтобы информация передавалась в письменном виде; а также
(d) Любое распределение расходов, связанных с передачей информации с помощью электронных средств, определяется эмитентом в соответствии с принципом равного обращения, изложенным в пункте 1.
5. Комиссия должна в соответствии с процедурой, предусмотренной в Статье 27 (2), принять меры по осуществлению, чтобы учитывать технические изменения на финансовых торгах, учитывать изменения в области информационных и коммуникационных технологий и обеспечивать единообразное применение пунктов 1–4. В частности, в нем указываются типы финансовых учреждений, через которые держатель долгового обеспечения может осуществлять финансовые права, предусмотренные в пункте 2 (c).
ГЛАВА IV. ОБЩИЕ ОБЯЗАННОСТИ.
Статья 19. Главное Государство контроль.
1. Всякий раз, когда эмитент или любое лицо, обратившееся без согласия эмитента о допуске своих ценных бумаг к торгам на регулируемом торге, раскрывает регулируемую информацию, он должен одновременно подать эту информацию в компетентный орган своего принимающего государства. Этот компетентный орган может принять решение опубликовать такую информацию на своем интернет–сайте.
Если эмитент предлагает внести поправки в свой учредительный документ или устав, он должен сообщить о проекте поправки компетентному органу государстве, в котором она находится, и регулируемому торгу, на котором его ценные бумаги допущены к торгам. Такое сообщение должно быть произведено без промедления, но не позднее даты созыва общего собрания, на котором проводится голосование по поправке или о ней сообщается.
2. Страна–участница может освободить эмитента от требования согласно пункту 1 в отношении информации, раскрываемой в соответствии со статьей 6 Директивы об инсайдерских сделках и манипулировании торгом (злоупотребление торгом) или статьей 12 (6) настоящей Директивы.
3. Информация, которая должна быть сообщена эмитенту в соответствии со статьями 9, 10, 12 и 13, должна быть одновременно передана в компетентный орган страны происхождения.
4. Для обеспечения единообразного применения пунктов 1, 2 и 3 Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в статье 27 (2), принимает исполнительные меры.
Комиссия, в частности, должна указать порядок, в соответствии с которым эмитент, держатель акций или другие финансовые инструменты, или физическое или юридическое лицо, указанное в статье 10, должны подавать информацию в компетентный орган страны–участницы. в соответствии с пунктами 1 или 3, соответственно, с целью:
(a) разрешить подачу документов с помощью электронных средств в стране происхождения;
(b) координировать подачу годового финансового отчета, указанного в Статье 4 настоящей Директивы, с подачей годовой информации, указанной в Статье 10 Директивы о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам.
Статья 20. Языки.
1. Если ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге только в стране–участнице, регулируемая информация раскрывается на языке, принятом компетентным органом страны–участницы.
2. Если ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге как в стране–участнице, так и в одной или нескольких принимающих странах, регулируемая информация раскрывается:
(a) на языке, принятом компетентным органом страны происхождения; а также
(b) в зависимости от выбора эмитента, либо на языке, принятом компетентными органами принимающих государств, либо на языке, общепринятом в сфере международных финансов.
3. Если ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге в одном или нескольких принимающих государствах, но не в стране происхождения, регулируемая информация, в зависимости от выбора эмитента, должна раскрываться либо на языке, принятом компетентным органом этих принимающих государств или на языке, обычном для сферы международных финансов.
Кроме того, государство может в своем законодательстве, правилах или административных положениях установить, что регулируемая информация, в зависимости от выбора эмитента, должна раскрываться либо на языке, принятом его компетентным органом, либо на языке, обычном для сфера международных финансов.
4. Если ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге без согласия эмитента, обязательства по пунктам 1, 2 и 3 возлагаются не на эмитента, а на лицо, которое без согласия эмитента запросило такое допуск.
5. Государстве должны разрешать акционерам и физическим или юридическим лицам, указанным в статьях 9, 10 и 13, уведомлять эмитента в соответствии с настоящей Директивой только на языке, обычном для международных финансов. Если эмитент получает такое уведомление, государстве могут не требовать от эмитента предоставления перевода на язык, принятый компетентными органами.
6. В отступление от пунктов 1–4, если ценные бумаги, номинальная эквивалентная стоимость которых на единицу составляет не менее 5 000 евро, или в случае долговых ценных бумаг, деноминированных в валюте, отличной от евро, эквивалентны не менее 5 000 евро на дату данного вопроса, допущены к торгам на регулируемом торге в одном или нескольких государствах, регулируемая информация должна быть открыта для общественности либо на языке, принятом компетентными органами государстве и принимающего государстве, либо на языке, обычном для сфера международных финансов по выбору эмитента или лица, которое без согласия эмитента запросило такое допуск.
7. Если иск о содержании регулируемой информации передан в исполнительный орган или арбитраж в государстве, ответственность за оплату расходов, понесенных при переводе этой информации для целей разбирательства, определяется в соответствии с законом, применяемом на территории этого государстве.
Статья 21. Доступ к регулируемой информации.
1. Страна–участница должна обеспечить, чтобы эмитент или лицо, подавшее заявку на допуск к торгам на регулируемом торге без согласия эмитента, раскрывало регулируемую информацию таким образом, чтобы обеспечить быстрый доступ к такой информации на недискриминационной основе и делает его доступным для официально назначенного механизма, упомянутого в пункте 2. Эмитент или лицо, обратившееся за допуском к торгам на регулируемом торге без согласия эмитента, не может взимать с инвесторов каких–либо конкретных затрат за предоставление информации. Принимающее государство обязывает эмитента использовать такие средства массовой информации, на которые можно разумно полагаться для эффективного распространения информации среди общественности по всему Сообществу.
2. Страна–участница должна обеспечить наличие хотя бы одного официально назначенного механизма централизованного хранения регулируемой информации. Эти механизмы должны соответствовать минимальным стандартам качества безопасности, определенности в отношении источника информации, регистрации времени и легкого доступа для конечных пользователей и должны соответствовать процедуре подачи согласно статье 19 (1).
3. Если ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом торге только в одном принимающем государстве, а не в принимающем государстве, принимающее государство должно обеспечить раскрытие регулируемой информации в соответствии с требованиями, указанными в пункте 1.
4. В целях учета технических изменений на финансовых торгах, учета изменений в области информационно–коммуникационных технологий и обеспечения единообразного применения пунктов 1, 2 и 3 Комиссия должна принять меры по осуществлению в соответствии с упомянутой в статье 27 (2) процедурой.
Комиссия должна, в частности, указать:
(a) минимальные стандарты для распространения регулируемой информации, как указано в пункте 1;
(b) минимальные стандарты для центрального механизма хранения, как указано в пункте 2.
Комиссия также может уточнять и обновлять список средств массовой информации для распространения информации среди общественности.
Статья 22. Методические рекомендации.
1. Компетентные органы государств должны разработать соответствующие руководящие принципы с целью дальнейшего облегчения доступа общественности к информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Директивой об инсайдерских сделках и манипулировании торгом (злоупотребление торгом), Директивой о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам и настоящей Директивой.
Целью этих руководящих принципов является создание:
(a) электронная сеть, которая будет создана на национальном уровне между национальными регуляторами ценных бумаг, операторами регулируемых торгов и реестрами национальных организаций/компаний, охватываемыми Директивой о координации гарантий, которые для защиты интересов членов и других организаций требуются государствами организаций/компаний по смыслу, с тем чтобы сделать такие гарантии эквивалентными во всем Сообществе; а также
(b) единая электронная сеть или платформа электронных сетей в государствах.
2. Комиссия должна рассмотреть результаты, достигнутые в соответствии с пунктом 1 и может, в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принять меры по реализации для содействия соблюдению Статей 19 и 21.
Статья 23. Третьи страны.
1. Если зарегистрированный офис эмитента находится в третьей стране, компетентный орган страны происхождения должен освободить этого эмитента от требований статей 4–7 и статей 12 (6), 14, 15 и 16–18, при условии, что законодательство, применяемое на территории третьей страны устанавливает эквивалентные требования или такой эмитент соответствует требованиям законодательства применяемого на территории третьей страны, которые компетентный орган страны происхождения рассматривает как эквивалентные.
Однако информация, охватываемая требованиями, установленными в третьей стране, должна быть подана в соответствии со статьей 19 и раскрыта в соответствии со статьями 20 и 21.
2. В отступление от пункта 1 эмитент, зарегистрированный офис которого находится в третьей стране, освобождается от подготовки финансовой отчетности в соответствии со статьей 4 или статьей 5 до финансового года, начинающегося 1 января или после этой даты, при условии, что такой эмитент готовит свою финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами, указанными в Статье 9 Регламента о применении международных стандартов бухгалтерского учета.
3. Компетентный орган страны происхождения должен обеспечить раскрытие информации, раскрываемой в третьей стране, которая может быть важной для общественности в Сообществе, в соответствии со статьями 20 и 21, даже если такая информация не является регулируемой информацией в рамках смысл статьи 2 (1) (k).
4. Для обеспечения единообразного применения пункта 1 Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принимает исполнительные меры:
– создание механизма, обеспечивающего установление эквивалентности информации, требуемой в соответствии с настоящей Директивой, включая финансовую отчетность и информацию, в том числе финансовую отчетность, требуемую в соответствии с правовым актом, правилами или административными положениями третьей страны;
– заявляя, что в силу правовых актов, правил, административных положений или практики, или процедур, основанных на международных стандартах, установленных международными организациями, третья страна, в которой зарегистрирован эмитент, обеспечивает эквивалентность информационных требований, предусмотренных в настоящем документе.
Комиссия должна, в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принять необходимые решения об эквивалентности стандартов бухгалтерского учета, которые используются эмитентами третьих стран в соответствии с условиями, изложенными в Статье 30 (3), самое позднее пять годы после даты, указанной в статье 31. Если Комиссия решит, что стандарты бухгалтерского учета третьей страны не эквивалентны, она может разрешить соответствующим эмитентам продолжать использовать такие стандарты бухгалтерского учета в течение соответствующего переходного периода.
5. Для обеспечения единообразного применения пункта 2 Комиссия может в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принять меры по реализации, определяющие тип информации, раскрываемой в третьей стране, которая имеет важное значение для общественности и в обществе.
6. Предприятия, чей зарегистрированный офис находится в третьей стране, которая потребовала бы разрешения в соответствии со статьей 5 (1) Директивы о координации законов, нормативных актов и административных положений, касающихся предприятий по коллективным инвестициям в переводные ценные бумаги (UCITS) или в отношении управления портфелем согласно пункту 4 раздела A Приложения I к Директиве о торгах финансовых инструментов, если он имеет свой зарегистрированный офис или, только в случае инвестиционной организации, его головной офис в Сообществе, также освобождается от объединения активов с активами его материнского предприятия в соответствии с требованиями, изложенными в Статье 12 (4) и (5) при условии, что они соответствуют эквивалентным условиям независимости в качестве управляющих организаций/компаний или инвестиционных организаций.
7. Для того чтобы учесть технические изменения на финансовых торгах и обеспечить единообразное применение пункта 6, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27 (2), принимает исполнительные меры, утверждающие, что силу соответствия правовых актов, правил или административных положений третья страна обеспечивает эквивалентность требований независимости, предусмотренных настоящей Директивой и мерами по ее осуществлению.
ГЛАВА V. КОМПЕТЕНТНЫЕ ОРГАНЫ.
Статья 24. Компетентные органы и их полномочия.
1. Каждое государство назначает центральный орган, упомянутый в статье 21 (1) Директивы о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги будут предложены общественности или допущены к торгам, в качестве центрального компетентного административного органа, ответственного за выполнение обязательств, предусмотренных в настоящей Директиве, и за обеспечение того, чтобы положения, принятые в соответствии с эта Директива применяется. Государстве должны информировать Комиссию соответственно.
Однако для целей пункта 4 (h) государстве могут назначить компетентный орган, отличный от центрального компетентного органа, упомянутого в первом подпункте.
2. Государстве могут разрешать своим центральным компетентным органам делегировать задачи. За исключением задач, упомянутых в параграфе 4 (h), любое делегирование задач, связанных с обязательствами, предусмотренными в настоящей Директиве и в ее мерах по осуществлению, рассматривается через пять лет после вступления в силу настоящей Директивы и заканчивается через восемь лет после вступление в силу настоящей Директивы. Любое делегирование задач должно осуществляться особым образом с указанием задач, которые необходимо выполнить, и условий, при которых они должны быть выполнены.
Эти условия должны включать пункт, требующий, чтобы рассматриваемая организация была организована таким образом, чтобы избежать конфликта интересов и информация, полученная в результате выполнения делегированных задач, не использовалась несправедливо.
В любом случае, окончательная ответственность за надзор за соблюдением положений настоящей Директивы и принятие мер, принятых в соответствии с ней, лежит на компетентном органе, назначенном в соответствии с пунктом 1.
3. Государстве должны информировать Комиссию и компетентные органы других государств о любых договоренностях, связанных с делегированием задач, включая точные условия регулирования делегаций.
4. Каждый компетентный орган обладает всеми полномочиями, необходимыми для выполнения его функций.
По крайней мере, он должен быть уполномочен:
(a) требовать от аудиторов, эмитентов, держателей акций или других финансовых инструментов или лиц, или организаций, упомянутых в статьях 10 или 13, а также лиц, которые их контролируют или контролируют, предоставлять информацию и документы;
(b) требовать от эмитента раскрытия информации, требуемой в соответствии с пунктом (a), для общественности средствами и в течение сроков, которые власти считают необходимыми. Он может публиковать такую информацию по своей инициативе в случае, если эмитент или лица, которые его контролируют или контролируют, не могут это сделать и после заслушивания эмитента;
(c) требовать от менеджеров эмитентов и держателей акций или других финансовых инструментов, или лиц или организаций, указанных в статьях 10 или 13, уведомлять информацию, требуемую в соответствии с настоящей Директивой или законодательством, применяемым в соответствии с настоящей Директивой, и при необходимости предоставить дополнительную информацию и документы;
(d) приостановить или запросить соответствующий регулируемый торг приостановить торговлю ценными бумагами максимум на десять дней за один раз, если у него есть разумные основания подозревать, что положения настоящей Директивы или законодательства, применяемого в соответствии с настоящей Директивой, были нарушены эмитентом;
(e) запретить торговлю на регулируемом торге, если он обнаружит, что положения настоящей Директивы или национального законодательства, принятого в соответствии с этой Директивой, были нарушены, или если у него есть разумные основания подозревать, что положения этой Директивы были нарушены;
(f) следить за тем, чтобы эмитент раскрывал своевременную информацию с целью обеспечения эффективного и равного доступа общественности во всех государствах, где торгуются ценные бумаги, и предпринимать соответствующие действия, если это не так;
(g) обнародовать тот факт, что эмитент или держатель акций, или других финансовых инструментов, или физическое или юридическое лицо, упомянутое в статьях 10 или 13, не выполняет свои обязательства;
(h) проверить, что информация, упомянутая в настоящей Директиве, составлена в соответствии с соответствующей системой отчетности и принять надлежащие меры в случае обнаружения нарушений; а также
(i) проводить инспекции на месте на своей территории в соответствии с законодательством с целью проверки соблюдения положений настоящей Директивы и мер по ее осуществлению. При необходимости в соответствии с законодательством компетентный орган или органы могут использовать это полномочие, обратившись в соответствующий исполнительный орган и/или в сотрудничестве с другими органами.
5. Пункты 1–4 не должны наносить ущерба возможности для государства принимать отдельные правовые и административные меры для заморских территорий, за внешние отношения которых государство несет ответственность.
6. Раскрытие компетентным органам аудиторами любых фактов или решений, связанных с запросами, сделанными компетентным органом в соответствии с пунктом (4) (a), не является нарушением каких–либо ограничений на раскрытие информации, налагаемых контрактом или каким–либо законом, постановлением или административным положением и не должны привлекать таких аудиторов к ответственности любого рода.
Статья 25. Профессиональная секретность и сотрудничество между государствами.
1. Обязательство о профессиональной тайне применяется ко всем лицам, которые работают или работали в компетентном органе, а также в отношении организаций, которым компетентные органы могли делегировать определенные задачи. Информация, на которую распространяется профессиональная тайна, не может быть передана никакому другому лицу или органу, кроме как в силу законов, правил или административных положений, применяемых в государстве.
2. Компетентные органы государств должны сотрудничать друг с другом, когда это необходимо, с целью выполнения своих обязанностей и использования своих полномочий, независимо от того, установлено ли это в настоящей Директиве или в законодательстве, применяемом в соответствии с настоящей Директивой. Компетентные органы оказывают помощь компетентным органам других государств.
3. Параграф 1 не должен препятствовать компетентным органам обмениваться конфиденциальной информацией. Обмениваемая таким образом информация должна охватываться обязательством профессиональной тайны, которому подчиняются лица, нанятые или ранее работавшие в компетентных органах, получающих информацию.
4. Государстве могут заключать соглашения о сотрудничестве, предусматривающие обмен информацией с компетентными органами или органами третьих стран, которые в соответствии с законодательством могут выполнять любую из задач, возложенных настоящей Директивой на компетентные органы в соответствии со статьей 24. Такой обмен информацией подлежит гарантиям профессиональной тайны, по крайней мере, эквивалентным тем, которые упомянуты в этой статье. Такой обмен информацией должен быть предназначен для выполнения надзорных задач упомянутых органов или органов. Если информация исходит из другого государства, она не может быть разглашена без явного согласия компетентных органов, которые ее раскрыли, и, при необходимости, исключительно для целей, для которых эти органы дали свое согласие.
Статья 26. Меры предосторожности.
1. Если компетентный орган принимающего государства считает, что эмитент или держатель акций, или других финансовых инструментов, или лицо или организация, упомянутые в статье 10, совершили нарушения или нарушили свои обязательства, он передает свои выводы компетентный орган страны происхождения.
2. Если, несмотря на меры, принятые компетентным органом страны происхождения, или если такие меры оказываются недостаточными, эмитент или держатель ценных бумаг продолжают нарушать соответствующие правовые или нормативные положения, компетентный орган принимающего государства должен после информирования компетентного органа страны происхождения в соответствии со статьей 3 (2) принять все необходимые меры для защиты инвесторов. Комиссия должна быть проинформирована о таких мерах при первой возможности.
ГЛАВА VI. РЕАЛИЗАЦИЯ МЕР.
Статья 27. Процедура комиссии.
1. Комиссии помогает Международная комиссия по ценным бумагам, учрежденная Всемирным Верховным Советом – Совета Безопасности.
2. Комиссия применяет законные Правила процедуры.
Статья 28. Штрафы.
1. Без ущерба для права государств налагать уголовные наказания, государства должны обеспечить, в соответствии с законодательством, что по крайней мере соответствующие административные меры могут быть приняты или гражданские и/или административные санкции в отношении лиц ответственность, если положения, применяемые в соответствии с настоящей Директивой, не были соблюдены. Государстве должны обеспечить, чтобы эти меры были эффективными, пропорциональными и сдерживающими.
2. Государстве должны обеспечить, чтобы компетентный орган мог раскрывать общественности все принятые меры или штрафы за нарушение положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой, за исключением случаев, когда такое раскрытие может серьезно поставить под угрозу финансовые торги или нанести непропорциональный ущерб сторонам.
Статья 29. Право на апелляцию.
Государства должны обеспечить, чтобы решения, принимаемые в соответствии с законами, правилами и административными положениями, применяемыми в соответствии с настоящей Директивой, имели право на обжалование в исполнительных органах.
ГЛАВА VII. ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
Статья 30. Переходные положения.
1. В порядке отступления от Статьи 5 (3) настоящей Директивы, государство может освободить от раскрытия финансовой отчетности в соответствии с Регламентом о применении международных стандартов бухгалтерского учета эмитентов, упомянутых в Статье 9 этого Регламента, за финансовый год.
2. Несмотря на статью 12 (2), акционер должен уведомить эмитента не позднее, чем через два месяца после даты, указанной в статье 31 (1), о доле прав голоса и имеющегося у него капитала в соответствии со статьями 9, 10 и 13, с эмитентами на эту дату, если только он не сделал уведомление, содержащее эквивалентную информацию до этой даты.
Несмотря на статью 12 (6), эмитент, в свою очередь, должен раскрывать информацию, полученную в этих уведомлениях, не позднее, чем через три месяца после даты, указанной в статье 31 (1).
3. Если эмитент зарегистрирован в третьей стране, государство, в котором он находится, может освободить такого эмитента только в отношении тех долговых ценных бумаг, которые были допущены к торговле на регулируемом торге в Сообществе, от составления его финансовая отчетность в соответствии со статьей 4 (3) и ее управленческий отчет в соответствии со статьей 4 (5); если:
(a) компетентный орган страны–участницы признает, что годовые финансовые отчеты, подготовленные эмитентами из такой третьей страны, дают правдивое и объективное представление об активах и обязательствах эмитента, его финансовом положении и результатах;
(b) третья страна, в которой зарегистрирован эмитент, не сделала обязательным применение международных стандартов бухгалтерского учета, указанных в Статье 2 Регламента о применении международных стандартов бухгалтерского учета; а также
(c) Комиссия не приняла никакого решения в соответствии со Статьей 23 (4) (подпунктом 2) относительно того, существует ли эквивалентность между вышеупомянутыми стандартами бухгалтерского учета, и:
– стандарты бухгалтерского учета, установленные в законодательстве, нормативных актах или административных положениях, применяемых на территории третьей страны, в которой зарегистрирован эмитент; или
– стандарты бухгалтерского учета третьей страны, которую эмитент выбрал для соблюдения.
4. Страна–участница может освободить эмитентов только в отношении тех долговых ценных бумаг, которые были допущены к торгам на регулируемом торге в Сообществе, от раскрытия полугодового финансового отчета в соответствии со статьей 5 при условии, что государство приняло решение разрешить таким эмитентам воспользоваться положениями статьи 27 Директивы о включении ценных бумаг в официальный листинг фондовых торгов и об информации, подлежащей публикации по этим ценным бумагам в момент допуска этих долговых ценных бумаг.
Статья 31. Перестановка.
1. Государства должны принять необходимые меры для соблюдения настоящей Директивы. Они должны незамедлительно проинформировать об этом Комиссию.
Когда государства принимают эти меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или должны сопровождаться такой ссылкой в случае их официального опубликования. Методы такой ссылки должны быть установлены государствами.
2. Если государства принимают меры в соответствии со статьями 3 (1), 8 (2), 8 (3), 9 (6) или 30, они должны немедленно сообщить об этих мерах Комиссии и другим государствам.
Статья 33. Обзор.
Комиссия должна отчитаться о действиях настоящей Директивы перед Международным парламентом (Конгрессом), включая целесообразность прекращения освобождения для существующих долговых ценных бумаг и ее потенциальное влияние на международные финансовые торги.
Статья 33. Вступление в силу.
Настоящая Директива вступает в силу со дня ее официального опубликования.
Статья 34. Получатели.
Эта Директива адресована всем государствам.
Утверждено Председателем всемирного верховного совета–совета безопасности